证券代码：002265证券简称：西仪股份公告编号：2009-006 1 证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2023-005号昆明云内动力股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司依据业务发展及生产经营的需要，预计2023年度拟与控制股权的人云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额284,716.60万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额239,047.00万元，向关联方销售产品及提供劳务金额43,459.60万元，向关联方出租房屋、厂房收取租金2,210.00万元），2022年同类交易实际发生金额总计155,410.56万元。
2、经公司于2023年1月12日召开的六届董事会第四十四次会议审议，以4票表决,4票同意的结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
3、本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额单位：人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购原材料和设备云南云内动力集团有限公司零部件、设备等市场公允定价原则95.00 - 82.12 云南云内动力机械制造有限公司发动机零部件等市场公允定价原则15,000.00 - 4,969.02 无锡恒和环保科技有限公司发动机零部件等市场公允定价原则102,000.0081.7064,096.89 苏州国方汽车电子有限公司发动机零部件等市场公允定价原则50,000.001.6040,596.52 2 山西云内动力有限公司发动机零部件等市场公允定价原则20,000.00 - 5,231.41 无锡明恒混合动力技术有限公司发动机零部件等市场公允定价原则40,000.001,380.902,719.87 小计227,095.001,464.20117,695.83 向关联人销售产品、商品云南云内动力集团有限公司发动机整机及配件等市场公允定价原则3,298.60 - 948.75 云南云内动力机械制造有限公司发动机旧机旧件、废铁等市场公允定价原则10,000.00 - 2,017.59 无锡恒和环保科技有限公司加工费、配件等市场公允定价原则22,260.0019.6118,592.22 潍坊东虹云内汽车销售有限公司发动机整机及配件等市场公允定价原则2,000.00 - 1,494.06 小计37,558.6019.6123,052.62 向关联人提供劳务无锡沃尔福汽车技术有限公司服务费等市场公允定价原则2,650.00 - 2,352.07 无锡伟博汽车科技有限公司服务费等市场公允定价原则1,700.00 - 1,361.44 无锡明恒混合动力技术有限公司服务费等市场公允定价原则650.00 - 630.16 无锡恒和环保科技有限公司服务费等市场公允定价原则301.00 - 172.47 苏州国方汽车电子有限公司服务费等市场公允定价原则600.00 - 847.76 小计5,901.00 - 5,363.90 接受关联人提供的劳务无锡沃尔福汽车技术有限公司技术服务等市场公允定价原则6,600.00 - 3,747.16 无锡伟博汽车科技有限公司技术服务等市场公允定价原则620.0011.041,221.02 苏州国方汽车电子有限公司技术服务等市场公允定价原则4,000.00 - 754.72 云南云内动力集团有限公司技术服务等市场公允定价原则32.00 - 50.21 无锡明恒混合动力技术有限公司承运服务等市场公允定价原则700.00 - - 小计11,952.0011.045,773.11 向关联人出租房屋、厂房云南云内动力集团有限公司办公楼、厂房租赁等市场公允定价原则2,210.00 - 1,831.20 小计2,210.00 - 1,831.20 合计284,716.601,494.85153,716.66 说明：3 1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2022年年度报告》中予以披露。
2、因公司关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计在300万元且占公司上一年度经审计净资产0.5%以内的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2022年度公司日常关联交易实际发生金额未超过原预计金额但存在一定的差异，主要是受实际市场变化、行业需求波动等影响。
根据市场公平竞争的原则，公司及时作出调整了业务合作，不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在比较大差异的说明（如适用） 公司2022年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司真实的情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展的策略要求，符合法律和法规的规定。
公司在预计2022年度日常关联交易金额时是以与关联方有几率发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定的不确定性。
2022年度日常关联交易实际发生金额与原预计金额存在一定的差异，主要系市场变化、行业需求等客观因素影响，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将5 在《2022年年度报告》中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系1、主要关联方基本情况关联方名称法定代表人注册资本（万元） 住所主营业务关联方主要财务数据（未经审计） 无锡恒和环保科技有限公司耿 祥5,000.00 无锡惠山经济技术开发区创惠路5号汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术探讨研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通用设备制造等业务2022年1-9月实现营业收入55,014.11万元，净利润2,079.67万元。
无锡明恒混合动力技术有限公司洪波昌66,000.00 无锡市惠山区金惠路637号汽车混合动力的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务2022年1-9月实现营业收入770.10万元，净利润1,075.26万元。
潍坊东虹云内汽车销售有限公司王爱冬5,000.00 山东省潍坊市青州市八喜西路1888号汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；互联网信息服务；道路货物运输等业务2022年1-9月实现营业收入34,589.87万元，净利润285.93万元。
无锡沃尔福汽车技术有限公司章燕辉500 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路5号6楼汽车及汽车零部件的研发技术、技术咨询、技术服务与销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等2022年1-9月实现营业收入5,242.18万元，净利润-40.33万元。
6 苏州国方汽车电子有限公司张平20,000.00 苏州市漕湖街道春兴路以北、永昌路以东汽车电子装置、汽车零部件及配件的生产、研发、销售等2022年1-9月实现营业收入36,333.08万元，净利润-559.91万元。
无锡伟博汽车科技有限公司陶 勇1,000.00 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的研发技术、技术转让、技术服务及销售等业务2022年1-9月实现营业收入3,012.06万元，净利润-863.17万元。
云南云内动力集团有限公司杨 波105,170.00 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室机械设备、五金产品、电子科技类产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发等业务2022年1-9月实现营业收入737,754.50万元，净利润-57,421.74万元。
云南云内动力机械制造有限公司张思泽10,396.7242 云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，农业机械及零部件生产和销售2022年1-9月实现营业收入7,379.04万元，净利润-1,752.12万元。
山西云内动力有限公司余自安60,000.00 山西综改示范区太原唐槐园区大昌南路5号通用设备制造、修理，机械设备研发、销售，发电机及发电机组制造、销售，汽车零部件研发、制造等2022年1-9月实现营业收入5,468.50万元，净利润-1,821.79万元。
2、关联方与本公司的关联关系由于云南云内动力集团有限公司为公司的控制股权的人，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易7 所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：3、关联方履约能力分析2023年度日常关联交易预计涉及的各关联方均为依法存续的法人实体，具备开展相关业务的履约能力，目前生产经营正常，且能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在别的潜在影响其履约能力的重大情形。
三、关联交易主要内容1、关联交易主要内容（1）定价原则和依据本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与别的业务往来企业同等对待。
本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场行情报价确定，没有市场行情报价的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（2）付款安排和结算方式付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
（3）违约责任交易双方将严格按照协议要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担对应的损失并承担违约责任。
（4）争议解决8 如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可向法院提起诉讼。
2、关联交易协议签署情况截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。
本次2023年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。
四、关联交易目的和对本公司的影响1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。
2、公司与关联方发生的房屋、厂房租赁交易，有利于提升公司闲置房屋、厂房资产的利用，从而增加公司的收益。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。
以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要营业业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见1、独立董事事前认可意见公司已于2023年1月9日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司2023年度拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格以市场行情报价为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
2、独立董事意见公司依据2023年生产经营的真实的情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规对公司2023年度日常关联交易进行了合理预计。
我们认为：（1）公司与控制股权的人及另外的关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的规定要求，促进了公司和各方经9 营生产活动的稳定健康发展。
公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家相关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。
（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，并已经公司六届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录1、公司六届董事会第四十四次会议决议；2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
昆明云内动力股份有限公司 董 事 会 二〇二三年一月十三日 五、独立董事意见 公司依据2023年生产经营的真实的情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规对公司2023年度日常关联交易进行了合理预计。
我们认为： （1）公司与控制股权的人及另外的关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的规定要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。
公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家相关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。
（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，并已经公司六届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效，同意将该事项提交公司股东大会审议。
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