第二条公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关法律法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经云南省人民政府云政复[1998]49号文批准，由云南内燃机厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：53。
公司现持有云南省昆明市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为49F。
第三条公司于1999年1月22日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于1999年4月15日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：昆明云内动力股份有限公司英文名称：KUNMINGYUNNEIPOWERCO.,LTD.第五条公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号邮政编码：650224第六条公司注册资本为人民币1,970,650,857元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：贯彻执行国家相关政策、法规和规定，坚持以市场为导向、信誉至上、用户至上的经营思想，使用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营昆明云内动力股份有限公司章程3活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。
经依法登记，公司的营业范围：许可项目：特定种类设备制造；检验测试服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特定种类设备制造）；机械设备研发；通用设备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设施制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；集成电路销售；润滑油销售；模具制造；模具销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；（严禁从事转租房业务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；矿山机械制造；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司1999年3月成立时，云南内燃机厂以生产经营性净资产投入，认购普通股12,000万股,占公司发行普通股总数的66.67%。
2014年3月，云南内燃机厂改制为云南云内动力集团有限公司，并完成了持有公司股票的过户手续，公司控制股权的人变更为云南云内动力集团有限公司。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购昆明云内动力股份有限公司章程4第二十条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议决定。
因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会议决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让昆明云内动力股份有限公司章程5第二十五条公司的股份可以依法转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司与证券登记机构签订股份保管协议，并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司定期向证券登记机构查询公司主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表昆明云内动力股份有限公司章程6决权；（三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
昆明云内动力股份有限公司章程7（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和资本预算；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）因本章程第二十二条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
昆明云内动力股份有限公司章程8第四十条公司对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司对控股子公司的担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保；（四）公司对控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
第四十二条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于或等于2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
股东利用互联网投票方式参加股东大会的，可以再一次进行选择采用证券交易系统或互联网投票系统。
采用证券交易系统的，股东身份的确认方式比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序；采用互联网投票系统的，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式来进行身份认证。
股东以其他方式参加股东大会的，由律师对其身份做验证并出具验证法律意见。
第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；（三）会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效；（四）应公司要求需出具法律意见的其他有关问题。
第三节股东大会的召集第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股昆明云内动力股份有限公司章程9东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将予配合。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且昆明云内动力股份有限公司章程10符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知各股东。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，手机号；（六）网络表决的时间及表决程序。
第五十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐人发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐人的意见及理由。
第五十六条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；昆明云内动力股份有限公司章程11（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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