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　　2013年3月10日，深圳六八一科技有限公司举行股东会并作出抉择，赞同推举陆建军为履行董事；赞同推举李桂香为监事，任期均为三年。

　　2013年3月10日，深圳六八一科技有限公司履行董事作出抉择，聘任陆建军担任司理，任期三年。

　　2013年3月13日，陆建军出资树立深圳赢医通有限公司，注册本钱为10万元。深圳六八一科技有限公司住所为深圳市福田区香蜜湖大街农林建业大厦B1801；法定代表人为陆建军；公司类型为有限职责公司。

　　2015年9月25日，六八一科技举行股东会并作出抉择，赞同陆建军将其持有六八一科技100%的股权以公民币1元的价格转让给深圳七大二小出资有限公司、广东赢医通出资有限公司、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。

　　2015年9月25日，陆建军与深圳七大二小出资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海签定《股权转让协议》，约好陆建军将其持有六八一科技73.45%的股权别离以公民币1元的价格转让给深圳七大二小出资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第174812号】予以公证。

　　2015年9月25日，陆建军与广东赢医通出资有限公司、李佑签定《股权转让协议》，约好陆建军将其持有六八一科技26.55%的股权别离以公民币1元的价格转让给广东赢医通出资有限公司、李佑。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第175114号】予以公证。

　　2015年10月5日，六八一科技举行股东会并作出抉择，赞同（1）公司住所由“深圳市福田区香蜜湖大街农林建业大厦B1801”改动为“深圳市南山区粤海大街高新中四道31号研祥科技大厦五楼Ｂ1单元”（2）公司履行董事、法定代表人、总司理由“陆建军”改动为“李佑”，任期三年（3）公司监事由“李桂香”改动为“郑浩涛”，任期三年。

　　2015年11月16日，六八一科技举行股东会并作出抉择，赞同公司名称由“深圳赢医通有限公司”改动为“深圳赢医通科技有限公司”。

　　2015年11月23日，李佑与岑波、黄少雄签定《股权转让协议》，约好李佑将其持有赢医通0.26%的股权以公民币1元的价格转让给岑波，持有赢医通0.88%的股权以公民币1元的价格转让给黄少雄。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月23日出具之《公证书》【（2015）深证字第189295号】予以公证。

　　2015年11月25日，李佑与骆飞、陈建华、郑浩涛签定《股权转让协议》，约好李佑将其持有赢医通0.18%的股权以公民币1元的价格转让给骆飞，将其持有赢医通0.88%的股权以公民币1元的价格转让给陈建华，将其持有赢医通0.88%的股权以公民币1元的价格转让给郑浩涛。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月26日出具之《公证书》【（2015）深证字第190862号】予以公证。

　　2015年11月27日，李佑与广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤达、王连倩签定《股权转让协议》，约好李佑将其持有赢医通0.88%的股权以公民币1元的价格转让给广州康知家医药电子商务有限公司，将其持有赢医通0.70%的股权以公民币1元的价格转让给刘贤达，将其持有赢医通0.88%的股权以公民币1元的价格转让给王连倩。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月30日出具之《公证书》【（2015）深证字第192100号】予以公证。

　　2015年12月16日，广东赢医通出资有限公司与张忠夫、叶建明签定《股权转让协议》，约好赢医通出资将其持有赢医通0.75%的股权以公民币1,487.5万元的价格转让给张忠夫，将其持有赢医通0.75%的股权以公民币1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月17日出具之《公证书》【（2015）深证字第202241号】予以公证。

　　2015年12月21日，李佑与刘贤达、广东赢医通出资有限公司签定《股权转让协议》，约好李佑将其持有赢医通0.18%的股权以公民币1元的价格转让给刘贤达、李佑将其持有赢医通4.18%的股权以公民币1元的价格转让给广东赢医通出资有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月21日出具之《公证书》【（2015）深证字第204715号】予以公证。

　　2015年12月22日，广东赢医通出资有限公司与潘婷签定《股权转让协议》，约好赢医通出资将其持有赢医通0.5%的股权以公民币1,487.5万元的价格转让给潘婷。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206167号】予以公证。

　　2015年12月22日，广东赢医通出资有限公司与谢永忠签定《股权转让协议》，约好赢医通出资将其持有赢医通0.5%的股权以公民币1,487.5万元的价格转让给谢永忠。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206168号】予以公证。

　　2015年12月22日，广东赢医通出资有限公司与广州三重奏股权出资合伙企业（有限合伙）签定《股权转让协议》，约好赢医通出资将其持有赢医通5%的股权以公民币14,875万元的价格转让给广州三重奏股权出资合伙企业（有限合伙）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206169号】予以公证。

　　2016年1月14日，赢医通现现已过公司抉择并获得深圳市商场监督处理局出具的《改动（存案）告诉书》（[2016]第83952789号文），完结第一次增资。注册本钱由改动前的10.0000万元添加至改动后的500.0000万元。

　　2016年1月19日，张忠夫与叶建明签定《股权转让协议书》，约好将其持有的赢医通0.75%股权以公民币1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2016年1月19日出具之《公证书》【（2016）深证字第19839号】予以公证。

　　2016年1月20日，深圳市商场监督处理局出具《改动（存案）告诉书》【[2016]第83962195号】核准了赢医通的此次工商改动并予以存案。

　　到本预案签署日，赢医通产权明晰，不存在典当、质押等权力约束，不存在触及诉讼、裁定、司法强制履行等严峻争议或许存在阻碍权属搬运的其他状况，亦不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询、遭到行政处分或许刑事处分的景象。

　　最近三年内，赢医通增资及股权买卖状况详见本预案“第四节 标的企业根本状况”之“二、赢医通”之“（二）赢医通的前史沿革”。

　　依据赢医通供给的自树立至今的工商挂号材料和买卖对方七大二小、赢医通出资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤达、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞关于买卖财物（标的企业100%股权）合法性的许诺：

　　1、赢医通依法树立且有用存续，其注册本钱已全额缴足，实践出资与工商挂号材料相符；不存在法令、法规、其他标准性文件及标的企业之《公司章程》规矩的需求停止的景象，也不存任何影响赢医通合法存续的景象。

　　2、赢医通及其首要财物不存在没有了断或可预见的严峻诉讼、裁定或行政处分案子；赢医通陈说期内也不存在危害出资者合法权益和社会公共利益的严峻违法行为。

　　3、自己/本企业对所持有的赢医通之股权具有合法、完好的一切权；自己/本企业实在持有该股权，不存在托付、信任等替别人持有或为别人利益而持有的景象。作为赢医通的股东，自己/本企业有权将该股权转让给深六合A，并能够在自己/本企业与深六合A签定的相关财物购买协议约好的期限内处理完毕权属搬运手续。

　　4、自己/本企业所持有的赢医通之股权权属明晰，不存在任何质押、担保、被司法冻住、查封或其他权属受约束的景象，不存在法令法规或友德医之《公司章程》所制止或约束转让或受让的景象，也不存在或许引致诉讼或或许引致潜在胶葛的其他景象。

　　5、自己/本企业以赢医通之股权认购深六合A发行的股份契合《中华公民共和国公司法》及标的企业之《公司章程》等有关规矩，不存在法令阻碍。

　　与赢医通相关的职业状况详见本预案“第四节标的企业根本状况”之“一、友德医”之“（六）与标的企业相关的职业状况”

　　赢医通的主营事务：为友德医会员供给线下体检服务和线下健康处理服务，为网络医院协作伙伴供给药品统购服务，依据协作医院的执业医师经过网络医院途径为患者开具的查验查看单组织医疗组织展开查验查看服务，并及时将相关体检成果和查验查看成果上传到网络医院途径。

　　陈说期内赢医通首要收入是友德医会员的脑卒中及三高查验服务费。赢医通2015月12月与友德医签定协作协议，会员体检服务由赢医通进行完结，为会员查验后一次承认收入。陈说期赢医通的运营期较短，只要2015年12月份有收入。

　　赢医通作为网络医院的重要组成部分，首要担任线下的健康处理、查看查验以及供给数据交换途径联接村卫生站与药店、药品出产企业之间的药品供求。

　　赢医通施行非强制会员准则，其间友德医担任会员线上服务，而赢医通担任会员线下健康处理。赢医通的线下健康处理服务与友德医线上服务相得益彰，相互弥补。线下健康处理首要包含：

　　一切赢医通会员都能够享用根本体检服务，体检的部分项目包含身高、体重、体温、呼吸频率、血压、腰围、三高体检、脑卒中危险评价等，一起依据根本体检的成果为会员树立健康档案。

　　公司健康处理师经过电话回访、造访等方法对会员的健康状况进行实时盯梢，重视会员的日子习惯、饮食习惯等，为会员供给专业的健康处理主张。

　　友德医为会员供给各级医院转诊的绿色通道服务，而赢医通为会员住院绿色通道供给线下落地服务，包含会员挂号、住院组织、会员院前院后处理等。

　　赢医通供给专业的医疗流动车用于患者的查验查看并收取查验查看服务费。查验流动车能供给日常医院大部分查验项目，如血惯例、尿惯例等。查验流动车如下图：

　　关于在网络医院线下服务点问诊或预定的患者，首要由友德医网络医院医师开立查验查看单，并经过数据交换途径传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员归纳各个患者的预定地址挑选对各患者最近的地址，经过医疗流动车进行采血查验、查看，并把查验查看成果即时传送给网络医院，完结下一步网络问诊与医治方法，一起更新患者的健康档案。

　　现在，药品统购服务仅针对村医及网络医院线下服务点日常基药。首要由各网络医院线下服务点及村医在友德医网络途径下单并在途径上付出相应的药品费用给赢医通，然后收买订单主动经过途径传给本区域协作连锁药企，然后由本区域连锁药企一致配送至村卫生站。这样一方面村卫生站能够贱价和便当的方法获取药品，药店也能扩展出售，而赢医公例经过与药店的结算账期而获得资金池，并获得相应的出资收益。

　　现在赢医通已展开的事务尚不需求任何相关事务资质，赢医通估量将展开药品的线下配送事务需药品流转相关事务资质。赢医通估量在该类事务正式展开前获得相关事务资质。

　　友德医、赢医通出资、七大二小前史上存在股权代持状况，到本预案签署日，相关股权代持状况现已悉数复原，详细状况如下：

　　友德医前史沿革详见本预案“第四节 标的企业根本状况”之“一、友德医”之“（二）友德医的前史沿革”。

　　到本预案签署日，友德医股权代持已悉数复原。依据友德医各股东出具的《关于财物权属的许诺函》，其持有的友德医股权不存在权属胶葛，不存在信任、托付持股或相似组织，不存在制止转让、约束转让的许诺或组织，亦不存在质押、冻住、查封、工业保全或其他权力约束的景象。

　　赢医通出资前史沿革详见本预案“第三节买卖对方根本状况”之“二、买卖对方的根本状况”之“（二）买卖对方组织根本状况”之“1、广东赢医通出资有限公司”。

　　到本预案签署日，赢医通出资股权代持已悉数复原。依据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于财物权属的许诺函》，其经过赢医通出资持有的友德医股权不存在权属胶葛，不存在信任、托付持股或相似组织，不存在制止转让、约束转让的许诺或组织，亦不存在质押、冻住、查封、工业保全或其他权力约束的景象。

　　依据赢医通各股东出具的《关于财物权属的许诺函》，其持有的赢医通股权不存在权属胶葛，不存在信任、托付持股或相似组织，不存在制止转让、约束转让的许诺或组织，亦不存在质押、冻住、查封、工业保全或其他权力约束的景象。

　　七大二小前史沿革详见本预案“第三节买卖对方根本状况”之“二、买卖对方的根本状况”之“（二）买卖对方组织根本状况”之“4、深圳七大二小出资有限公司”。

　　到本预案签署日，七大二小股权代持已悉数复原。依据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于财物权属的许诺函》，其经过七大二小持有的赢医通股权不存在权属胶葛，不存在信任、托付持股或相似组织，不存在制止转让、约束转让的许诺或组织，亦不存在质押、冻住、查封、工业保全或其他权力约束的景象。

　　到2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总财物账面价值9,463.61万元，总负债账面价值1,112.01万元，净财物账面值8,351.60万元。

　　到2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总财物账面价值2,083.56万元，总负债账面价值543.73万元，净财物账面值1,539.83万元。

　　在预估阶段，评价组织对友德医的股东悉数权益价值进行了预估；在正式评价阶段，评价组织拟采纳收益法和财物根底法对标的企业进行评价。经预估，友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%。因为相关评价作业正在进行中，终究财物评价成果将在本次严峻财物重组后续公告中予以发表。

　　在预估阶段，评价组织对赢医通的股东悉数权益价值进行了预估；在正式评价阶段，评价组织拟采纳收益法和财物根底法对标的企业进行评价。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22546%。因为相关评价作业正在进行中，终究财物评价成果将在本次严峻财物重组后续公告中予以发表。

　　（2）揭露商场假定。本次评价的各项财物均以评价基准日的什物存量为条件，有关财物的现行市价以评价基准日的国内价格水平为依据。

　　（3）买卖假定。本次评价假定评价方针处于买卖过程中，评价师依据评价方针的买卖条件等模仿商场进行评价，评价成果是对评价方针最或许到达买卖价格的估量。

　　（4）本次评价以微观环境相对安稳为假定条件，即国家现有的微观经济、政治、方针及友德医及赢医通所在职业的工业方针无严峻改动，或其改动能清晰预期；国家钱银金融方针根本坚持不变，国家现行的利率、汇率等无严峻改动，或其改动能清晰预期；国家税收方针、税种及税率等无严峻改动，或其改动能清晰预期。

　　（5）被评价单位所选用的管帐方针在重要方面坚持一贯性，无重要管帐方针、管帐估量改动，所供给的财政管帐材料及其他材料实在、精确、完好，所供给的未来成绩猜测材料合理、科学、牢靠。

　　（6）本次评价以友德医及赢医通运营环境相对安稳为假定条件，即友德医及赢医通首要运营场所及事务所触及区域的社会、政治、法令、经济等运营环境无严峻改动；企业能在既定的运营规划内展开运营活动，不存在任何方针、法令或人为阻碍。

　　（7）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等严峻事项发表充沛，归入评价规划的财物权属清晰，出具的财物权属证明文件合法有用。

　　（8）本次评价不考虑与列入评价规划的财物和负债有联系的其他典当、质押、担保、或有财物、或有负债等事项基准日后或许发生的对评价定论的影响。

　　（9）本次评价不考虑评价规划以外的法令问题，也不考虑评价基准日后的财物商场改动状况对评价定论的影响。

　　（1）假定被评价单位处理层勤勉尽责，具有满意的处理才干和杰出的职业道德，被评价单位的处理层及主营事务等坚持相对安稳，其主营事务不会遭受严峻波折。

　　（2）被评价单位未来运营年限内继续运营，仍以答应运营规划内的事务为其首要运营事务，并依据公司开展规划和战略方针中的运营处理形式继续运营。

　　（3）被评价单位契合国家职业的相关规矩，能够继续运营，并一向能够获得运营所需的运营答应证，并假定被评价单位永续运营。

　　（4）本评价猜测是依据被评价单位供给的继续运营状况下的开展规划和盈余猜测的根底上的。包含以下内容：

　　未来的会员数量均能够按方案完结（会员数量2016年为600万人、2017年为840万人、2018年为1134万人、2019年为1450万人、2020年为1778万人）。查看车上的日查看查验人次均能按方案完结，会员费和各查看项目收费与本次猜测根底无严峻改动。

　　（6）被评价单位在未来运营期内其主营事务结构、出售策略和本钱操控等与本次猜测根底无严峻改动。不考虑未来或许因为处理层、运营策略以及商业环境等改动。

　　（7）本评价鉴于企业的银行存款在出产运营过程中频频改动或改动较大，本次评价不考虑存款发生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。

　　（8）被评价单坐落2016年改动工商注册地址，契合注册地优惠税率方针，享用企业所得税税率15%。本次假定猜测期企业所得税率为15%。

　　依据财物评价的要求，承认这些条件条件在评价基准日时树立，当以上评价条件和假定条件发生改动，评价定论将失效。

　　收益法详细方法包含股利折现法和现金流量折现法。依据材料搜集状况、财物清查状况以及被评价单位的财物构成和主营事务特色，本次评价选用现金流量折现法，根本思路是以企业前史经审计的管帐报表以及企业对未来收益的猜测为依据预算其股东悉数权益价值。

　　现金流量折现法一般包含企业安闲现金流折现模型和股权安闲现金流折现模型。依据企业未来运营形式、本钱结构、财物运用状况以及未来收益的开展趋势。本次评价将选用股权安闲现金流折现模型。

　　（1）对归入评价规划的财物和主营事务，按照前史运营状况，结合被评价单位供给的盈余猜测，测算未来运营活动导致的股权安闲现金净流量的现值。

　　（2）对归入评价规划，但在预期收益预算中未考虑的基准日存在的非运营性财物和负债、溢余财物，独自预算商场价值；

　　股权安闲现金流量=净赢利+非付现费用-本钱性开销-营运本钱添加额+（新增有息负债－归还有息负债）

　　本次评价选用股权安闲现金流量作为收益猜测方针，依据配比准则，本次评价选用本钱财物定价模型(CAPM)承认折现率re。其核算公式如下：

　　鉴于被评价单位财物状况和运营状况，本次评价以为企业能够基准日的财物规划坚持主营事务继续运营，运营规划和处理水平逐步到达一个相对平稳的阶段。因而，本次评价将收益期限分为两个阶段：

　　A、第一个阶段为基准日到2021年。依据被评价单位的猜测，从评价基准日到2021年，企业的运营收入继续上升，到达现在财物规划下公平合理的收益水平。

　　B、第二个阶段为2022年到永续期。被评价单位坚持第一阶段最大出售水平及运营水平，股权安闲现金流量坚持在第一阶段水平。

　　考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因而现金流量折现时刻均按年中（期中）折现考虑。

　　经评价人员剖析，将敷衍员工薪酬、应交税金作为非运营性负债，按财物根底法的评价值承认非运营性负债的价值。

　　溢余财物是指出产运营中不需求的财物，如剩下现金、有价证券、与猜测企业收益现金流不相关的其他财物等。经评价人员剖析，公司存在的溢余财物为递延所得税财物。

　　“互联网+”是全国性的，就如“三个代表”相同，各地政府都会提出建造主方案，然后投标或许外包给能够帮忙企业做转型的服务型企业去详细履行。在往后长时刻的“互联网+”施行过程中，政府将扮演的是一个引领者与推进者的人物。

　　从服务视点来看，传统企业转型为“互联网+”服务商也是一种转型。这是一种相似于中介的人物，他们本身不会从事互联网+传统企业的出产、制作及运营作业，可是他们会帮忙线上及线下两边的协作。更多的是做两边的对接作业，盈余方法则是两边对接成功后的服务费用及各种增值服务费用。

　　这些增值服务或许会是训练、招聘、资源寻觅、方案设计、设备引入、车间改造等。初期的“互联网+”服务商是单体运营，后期则会开展成为复合体，不扫除后期会开展成为纯互联网形式的途径型企业。第三方服务触及的范畴有大数据、云系统、电商途径、O2O服务商、CRM等软件服务商、智能设备商、机器人、3D打印等。

　　在技能及社会需求的一起推进下，互联网医疗应需而生。互联网浸透就医各环节，而且商业形式百家争鸣。互联网医疗将经过改动健康处理方法、重构就医方法、改进就医体会、重构购药方法、重构医患生态，进步医疗服务功率，下降医疗费用，使患者享用安全、便当、优质的治疗服务。从根本上处理“看病难、看病贵”等问题，实在做到“人人健康，健康人人”。

　　技能相关要素推进：传感器技能日臻成熟使终端设备愈加智能化；4G和Wifi技能开展，使终端设备愈加速速的衔接互联网；大数据、云核算的迅速开展，使快速从实时数据流中获取有价值的信息成为或许；智能设备普及率上升，手机网民规划达5亿，使移动互联网进入全民年代；机器深度学习技能的开展，也将为人类带来愈加智能化的服务。这些要素为医疗职业的开展带来了巨大的空间，使得长途医疗、慢病监测、在线医疗等成为或许，然后改动现有的医疗服务形式。

　　社会环境及自然环境的改动：BCG和SwissRe联合发布的陈说猜测，到2050年，60岁及以上人口将增至近4.4亿人，占我国人口总数的34％，进入深度老龄化阶段。而65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等缓慢疾病的患病率是15～45岁人口的3～7倍，造成了医疗资源的严峻短少，因而对老龄人口进行缓慢病监测、下降长时刻医疗费用尤为重要；其次，跟着公民收入的不断升高，健康处理认识逐步增强；终究，自然环境逐步恶化，由环境要素引起的疾病将逐步增多，使得人们的就医需求日趋增大。

　　BAT等重量级选手参加及本钱的推进：BAT、京东、360、小米等大体量公司凭仗敏锐的嗅觉快速进军移动医疗范畴，使得互联网医疗炙手可热，很多创业者涌入该范畴；短短三个月之间，挂号网1亿美元、丁香园7,000万美元、春雨医师5,000万美元三起融资，引发了业界对互联网医疗的热切重视，互联网医疗范畴热钱涌动，使得互联网医疗迎来迸发。

　　我国科学技能战略研究院猜测，至2020年，我国生物医药工业将构成约8万亿元的支柱工业。按此估量，2020年整个大健康工业商场将打破10万亿元。2012年我国卫生总费用开销为4430.3亿美元，占GDP的比重为5.3%。据德勤数据显现，从2013年开端我国卫生总费用将以13.8%的增速上升，到2017年将到达约8900亿美元，占GDP比重将到达5.9%。这些数据也标明医疗健康职业将有巨大的商场空间。

　　国家方针利好：2015年1月12日，卫计委发布《关于推进和标准医师多点执业的若干定见》，提出推进医师合理流动，放宽条件、简化注册批阅程序，探究施行存案处理或区域注册，优化医师多点执业方针环境，使得作为医改要点内容的医师多点执业进一步铺开。2014年5月，国家食品药品监督处理总局于发布《互联网食品药品运营监督处理方法（征求定见稿）》，该方法欲推广的新政中即包含处方药可在网上出售。同样在5月，国务院发布《关于印发深化医药卫生体制革新2014年要点作业任务的告诉》，将推进公立医院革新这一要务放在首要方位，并硬性规矩了各项任务的详细完结时刻。2013年9月28日，《国务院关于促进健康服务业开展的若干定见》发布，其间提出“非禁即入”，但凡法令法规没有明令禁入的范畴，都要向社会本钱敞开；但凡对本地本钱敞开的范畴，都要向外地本钱敞开。这使得民营本钱进入医疗健康范畴的“玻璃门”有望打破。

　　互联网医疗能够完结对传统医疗的重构，首要表现其在对传统医疗消费五大问题的改进。首要是病前的健康处理，互联网医疗有望帮忙患者进行实在科学、有用的疾病防备，完结看病；第二，患者就医方法上，互联网医疗能够打破传统医疗形式的禁闭，经过在线问诊和长途医疗完结优质医疗资源的跨时空装备，帮忙患者免除不必要的到院就医；第三，在患者院内就医的体会上，互联网能够帮忙优化患者院内就医流程，节省时刻，进步功率；这以后，在购药环节上，互联网医药电商的鼓起有望带给患者更便利快捷、廉价的购药体会；终究，在整个医患生态上，互联网医疗能够优化医患对接机制，促进医患交流，使医师价值最大化，服务最优化。

　　依据上述剖析，被评价单位作为广东省仅有一家在线运营的网络医院试点企业，企业具有完善的网上医疗服务途径及线下拓宽网络，线上线下一体。具有必定规划的在册用户和潜在用户集体，将会给两家标的企业带来继续安稳的收益来历。

　　互联网医疗途径可拓宽性抉择了互联网企业能够以较少数资源投入，能够供给大规划服务鸿沟。客户消费形式的转型晋级与新技能开展及运用深度结合，会带给客户不同消费体会，然后添加消费客户粘性及可继续性。

　　互联网医疗服务途径、线下医疗查看、药品配送途径、医院、医药公司和医师专家等协作资源以及企业客户资源等账外无形财物对企业的奉献是形本钱次财物评价增值的首要原因。

　　本次拟注入上市公司的财物为100%股权，所触及标的企业公司章程不存在转让前置条件及其他或许对本次买卖发生影响的内容，相关出资协议不存在影响标的企业独立性的条款或许其他组织；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的景象。因而，本次拟注入上市公司的股权契合转让条件。

　　3、标的企业触及立项、环保、职业准入、用地、规划、建造答应等有关报批事项的状况，触及土地运用权、矿业权等资源类权力的状况

　　陈说期内，友德医和赢医通不触及环保、职业准入、用地、规划、建造答应等有关报批事项的状况，也不触及土地运用权、矿业权等资源类权力的状况。

　　经查阅标的企业的工商底档材料、股东信息查询表、买卖对方出具的陈说与保证、买卖相关的协议等材料，承认：到本预案签署日，买卖对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻住或其他任何约束或制止转让的景象，且不触及严峻诉讼、裁定、司法强制履行等严峻争议或任何阻碍权属搬运的其他状况。

　　陈说期内，标的企业未因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，未遭到严峻行政处分或许刑事处分。

　　本次买卖中，买卖对方赞同转让其各自持有的标的企业的股权，契合标的企业《公司章程》规矩的股权转让前置条件。

　　本次买卖的全体方案分为发行股份及付出现金购买财物和征集配套资金，详细包含：1、发行股份及付出现金购买财物；2、发行股份征集配套资金。

　　本次买卖中，深六合A拟以发行股份及付出现金的方法购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其间，上市公司将以发行股份方法向买卖对方付出买卖作价的80%，以现金方法付出买卖作价的20%。本次买卖现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非揭露发行股票征集配套资金的方法筹措。标的企业终究买卖价格以经具有证券期货从业资历的评价组织以评价基准日的评价成果为依据，经买卖两边洽谈承认。

　　一起，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非揭露发行股票征集配套资金，征集配套资金总额不超越550,000万元，不超越本次买卖总额的100%，其间110,000万元用于付出本次买卖现金对价，剩下部分扣除本次买卖中介费用后用于出资建造健康云数据中心、出资建造网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底设备建造等项目。

　　本次严峻财物重组，关于一切买卖对方，上市公司将以发行股份方法向其付出相应买卖作价的80%，以现金方法向其付出相应买卖作价的20%。按照上述方案，本次严峻财物重组的现金付出方案如下：

　　依据《发行股份及付出现金购买财物协议》约好，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商改动挂号手续处理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康付出现金对价的100%。

　　自上市公司完结本次买卖配套征集资金发行、征集资金到位，且标的企业完结2016年度许诺赢利或2016年度成绩补偿现已完结之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的买卖对方付出现金对价的60%；自上市公司完结本次买卖配套征集资金发行、征集资金到位，且标的企业完结2017年度许诺赢利或2017年度成绩补偿现已完结之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外买卖对方付出现金对价的40%。

　　本次发行股份购买财物的发行方法为非揭露发行，发行方针为杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业。

　　本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次暂时会议抉择公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价状况如下：

　　经过本次买卖，深六合A将向远景宽广的互联网医疗事务进军，有助于完结主营事务的转型，完结公司主营事务多元化开展。一起，标的企业具有较强的盈余才能，有助于改进上市公司的运营状况，增强上市公司继续盈余才能和开展潜力，进步上市公司的财物质量和盈余才能，完结上市公司股东利益的最大化。

　　因而，本次买卖是上市公司完结事务多元化的重要行动，本着统筹各方利益，活跃促进各方到达买卖意向的准则，承认本次发行股份购买财物的定价不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，一起，经各方洽谈一致，赞同本次买卖的发行价格定为20.55元/股。

　　此外，依据《上市公司严峻财物重组处理方法》第四十五条规矩，“上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一”。前述买卖均价的核算公式为：董事会抉择公告日20个买卖日公司股票买卖均价=抉择公告日前20个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前20个买卖日公司股票买卖总量。因而，上市公司本次发行股份购买财物选取董事会抉择公告日前20个买卖日的公司股票买卖均价作为商场参考价亦契合《上市公司严峻财物重组处理方法》第四十五条的规矩。

　　买卖对方赢医通出资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医100%的股权，买卖对方七大二小、赢医通出资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤达、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次共需求发行 214,111,910股股份，其间向友德医股东发行 77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份，本次非揭露发行股份终究数量依据以下方法承认：

　　本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医100%股权作价×每位友德医股东持有的友德医股权份额-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非揭露发行股份的价格。

　　依据以上核算方法，深六合A本次拟向友德医股东非揭露发行股份77,858,879股，详细状况如下表所示。

　　本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通100%股权作价×每位赢医通股东持有的赢医通股权份额-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非揭露发行股份的价格。

　　依据以上核算方法，深六合A本次拟向赢医通股东非揭露发行股份136,253,031股，详细状况如下表所示。

　　赢医通出资许诺：经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起36个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。一起在满意36个月的确认时后，在成绩许诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其间36个月确认时届满后初次解锁股份数量核算公式为：

　　36个月的确认时届满后初次解锁股份数量（不超越）=（友德医2016年至2018年算计许诺净赢利÷友德医2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售友德医股权赢医通出资在本次买卖中获得的上市公司股份数量-因友德医未完结成绩许诺赢医通出资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

　　在2019年度友德医《专项审阅陈说》发表且完结2019年度成绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超越）=（友德医2019年许诺净赢利÷友德医2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售友德医股权赢医通出资在本次买卖中获得的上市公司股份数量-因友德医未完结成绩许诺赢医通出资在2019年应补偿上市公司股份数。

　　在2020年度友德医《专项审阅陈说》发表且完结2020年度成绩补偿后，2020年解锁份额（不超越）=（友德医2020年许诺净赢利÷友德医2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售友德医股权赢医通出资在本次买卖中获得的上市公司股份数量-因友德医未完结成绩许诺赢医通出资在2020年应补偿上市公司股份数。

　　在2021年度友德医《专项审阅陈说》和《减值测试陈说》发表且完结2021年度成绩补偿后，2021年解锁份额（不超越）=（友德医2021年许诺净赢利÷友德医2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售友德医股权赢医通出资在本次买卖中获得的上市公司股份数量-因友德医未完结成绩许诺赢医通出资在2021年应补偿上市公司股份数。

　　（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次买卖中获得上市公司股份确认时状况

　　自本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，按照如下方法进行解锁：

　　2016年度友德医《专项审阅陈说》发表且完结2016年度成绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超越）=（友德医2016年许诺净赢利÷友德医2016年至2018年算计许诺净赢利）×友德医健康、杜建国及董应心各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

　　2017年度友德医《专项审阅陈说》发表且完结2017年度成绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超越）=（友德医2017年许诺净赢利÷友德医2016年至2018年算计许诺净赢利）×友德医健康、杜建国及董应心各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

　　2018年度友德医《专项审阅陈说》和《减值测试陈说》发表且完结2018年度成绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超越）=（友德医2018年许诺净赢利÷友德医2016年至2018年算计许诺净赢利）×友德医健康、杜建国及董应心各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

　　友德医股东宜华健康许诺：经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起12个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。

　　赢医通股东七大二小、赢医通出资许诺：经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起36个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。一起在36个月的确认时届满后，在成绩许诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其间36个月确认时届满后初次解锁股份数量核算公式为：

　　赢医通股东七大二小、赢医通出资各自于36个月的确认时届满后初次解锁股份数量（不超越）=（赢医通2016年至2018年算计许诺净赢利÷赢医通2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通出资各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东七大二小、赢医通出资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

　　在2019年度赢医通《专项审阅陈说》发表且完结2019年度成绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通出资各自于2019年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2019许诺净赢利÷赢医通2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通出资各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东七大二小、赢医通出资2019年各自应补偿上市公司股份数。

　　在2020年度赢医通《专项审阅陈说》发表且完结2020年度成绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通出资各自于2020年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2020许诺净赢利÷赢医通2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通出资各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东七大二小、赢医通出资2020年各自应补偿上市公司股份数。

　　在2021年度赢医通《专项审阅陈说》和《减值测试陈说》发表且完结2021年度成绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通出资各自于2021年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2021许诺净赢利÷赢医通2016年至2021年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通出资各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东七大二小、赢医通出资2021年各自应补偿上市公司股份数。

　　（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤达、黄少雄、岑触及康知家因出售赢医通股权在本次买卖中获得上市公司股份确认时状况

　　赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤达、黄少雄、岑触及康知家许诺：经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起36个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。

　　36个月的确认时届满后，在2018年度赢医通《专项审阅陈说》和《减值测试陈说》发表且完结2018年度成绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤达、黄少雄、岑触及康知家各安闲本次买卖中获得的上市公司股份悉数解锁。

　　（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次买卖中获得上市公司股份确认时状况

　　若到获得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权继续具有权益的时刻缺乏12个月，其经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起36个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，在完结《赢利补偿协议》中约好的成绩补偿后悉数解锁。

　　若到获得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权继续具有权益的时刻到达或许超越12个月，本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起12个月届满，其经过本次发行股份购买财物所获得的深六合A股份，按照如下方法进行解锁：

　　2016年度赢医通《专项审阅陈说》发表且完结2016年度成绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2016许诺净赢利÷赢医通2016年至2018年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

　　2017年度赢医通《专项审阅陈说》发表且完结2017年度成绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2017许诺净赢利÷赢医通2016年至2018年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

　　2018年度赢医通《专项审阅陈说》和《减值测试陈说》发表且完结2018年度成绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超越）=（赢医通2018许诺净赢利÷赢医通2016年至2018年算计许诺净赢利）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各安闲本次买卖中获得上市公司股份数量-因赢医通未完结成绩许诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

　　当年标的企业《专项审阅陈说》发表之后，上述补偿义务人所持深六合A股份进行解锁，当年解锁股份首要用于《赢利补偿协议》中的盈余补偿。

　　本次发行完毕后至股份解禁期满之日止，因为上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应恪守上述约好。

　　若上述确认时与监管组织的最新监管定见不相符，友德医和赢医通现有股东可依据监管组织的最新监管定见出具相应调整后的确认时许诺函。

　　买卖对方因本次买卖获得的上市公司股份在解锁后减持时需恪守《公司法》、《证券法》、《股票上市规矩》等法令、法规、规章的规矩，以及上市公司《公司章程》的相关规矩。

　　本次买卖施行前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将依据有关买卖规矩进行相应调整。

　　本次买卖向不超越10名其他特定出资者发行股份征集配套资金，配套资金总额不超越550,000万元，不超越拟购买财物买卖价格的100%，其间110,000万元将用于付出本次买卖的现金对价，剩下440,000万元将用于出资建造健康云数据中心、出资建造网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底设备建造等项目及付出本次买卖相关中介组织费用，征集配套资金将不用于弥补公司流动资金。赢医通出资、七大二小许诺本次配套征集资金项目资金缺乏的部分，由友德医和赢医通自行筹款，首要筹措途径包含但不限于公司流动资金和其在本次买卖中获得现金。

　　依据《上市公司证券发行处理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等相关文件的规矩，本次征集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。本次征集配套资金的发行价格为第八届董事会第二十五次暂时会议抉择公告日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，即20.55元/股，终究发行价格尚须经上市公司股东大会同意。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或本钱公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券买卖所的相关规矩对本次发行价格进行相应调整。

　　本次配套融资拟向不超越10名的特定出资者定向发行。特定出资者包含契合法令法规规矩的境内工业出资者、证券出资基金处理公司、证券公司、信任出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、自然人出资者以及其他合法出资者等。详细为：

　　依据《上市公司证券发行处理方法》的有关规矩，此次发行股份征集配套资金的股票定价遵从以下准则：发行价格不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之九十。

　　终究发行价格将经过锁价的方法承认，定价基准日为第八届董事会第二十五次暂时会议抉择公告日，承认的发行价格为定价基准日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的90%，即20.55元/股。

　　若上市公司股票在发行股份征集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照我国证监会及深交所的相关规矩进行相应调整。

　　本次买卖中发行股份及付出现金购买财物不以发行股份征集配套资金的成功施行为条件，终究发行股份征集配套资金成功与否不影响本次发行股份及付出现金购买财物的施行。

　　上市公司本次征集配套资金发行股份数量由上市公司董事会依据股东大会的授权与本次买卖的独立财政顾问依据上市公司拟征集配套资金额（不超越550,000万元）、发行价格等要素洽谈承认，以我国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司施行送红股、本钱公积金转增股本等事项，则将依据证券买卖所的相关规矩对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

　　华旗瑞吉及其他认购方许诺：经过本次上市公司非揭露发行股票所获得的深六合A股份，自相关股份在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结挂号之日（“方针股份交割日”）起36个月内将不以任何方法转让或以其它任何方法免除确认，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议方法转让。

　　依据《重组处理方法》及其他相关规矩，上市公司发行股份购买财物的，为进步重组项目整合绩效，能够一起征集部分配套资金，配套资金份额不超越总买卖金额的100%。本次买卖拟征集配套资金不超越550,000万元，未超越总买卖金额的100%，将用于付出本次买卖的现金对价和重组费用，剩下部分用于出资建造健康云数据中心、出资建造网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造等项目。详细如下：

　　到2015年9月30日，上市公司的钱银资金余额为18,689.45万元，钱银资金余额相对较小，首要满意公司日常运营所需。上市公司暂不具有付出现金对价的才能，经过本次征集配套资金处理了现金购买股权的资金问题。

　　因而，为保证公司的正常运营和未来事务的开展，运用征集配套资金付出对价和重组费用，剩下部分用于出资建造健康云数据中心、出资建造网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造。契合上市公司的实践状况，并具有充沛的必要性。

　　假如出资建造健康云数据中心、出资建造网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造等项目存在资金缺口，将由上市公司及标的企业经过自筹等方法处理。

　　跟着世界经济的开展、日子环境的改动、人们健康观念的改动以及人口老龄化进程的加速等要素影响，与人类日子质量密切相关的医疗服务职业近年来一向坚持了继续增长的趋势。

　　在此医疗服务职业开展远景杰出的大趋势下，专业从事网络医院线下医疗服务的组织和交流的赢医通迎来了拓宽事务规划的杰出关键。本项目旨在进步正处于快速开展阶段的赢医通服务友德医会员的才能与友德医会员的用户体会，扩展赢医通的品牌知名度。

　　本项目拟在未来四至五年内，于广东省及浙江省境内建造网络医院线下服务点，网络医院线下服务点一般建造在与公司协作签定协作协议的药店及城镇卫生院（所、站）中，由赢医通出资进行对网络医院线下服务点内设备装饰并投进设备，和网络医院线下服务点邻近医护团队签定协作协议，由医护团队在网络医院线下服务点内供给医疗服务，一起出资完结网络医院线下服务点的相关训练与设备设备保护作业。本项意图施行主体为赢医通，上市公司拟经过向赢医通增资的方法施行。

　　本项目拟对单个网络医院线下服务点出资用处包含付出环境建造费用、装备医疗辅佐设备、网络设备，医护团队训练费用、患者线上线下健康教育费用、友德医网络医院途径建造及保护费用，估量均匀每个网络医院线万元。

　　为进步标的企业服务友德医会员的才能，进步服务质量，从商业视点而言，标的企业有必要投入资金建造必定数量的网络医院线下服务点。网络医院线下服务点的建造将为标的企业带来更多会员，增强标的企业的盈余才能。因而，投入资金建造网络医院线下服务点存在必要性。

　　友德医作为友德医网络医院途径的运营方，为树立网络医院总院，打造“互联网+群众医疗”立异演示基地，获得线下实体医院的操控权能够完结标的企业的全体开展战略方针。

　　本项目拟在广东省和浙江省内收买（保管）医院，并出资建造医院根底建造项目，估量出资合计200,000万元。

　　本项目对公司未来开展具有严峻促进效果，标的企业作为友德医网络医院途径的运营方，获得线下实体医院的操控权，利于标的企业的未来开展，能够拓宽标的企业的事务规划与服务才能，能够稳固标的企业的中心主营事务。

　　现在，大数据剖析技能能够处理很多、多样、实时的数据，对大数据的剖析能够发生更大的商业价值，大数据的存储与剖析技能也将得益于商业场景中数据量的激增和数据种类的多样化。标的企业处于大数据剖析效果卓著的医疗职业，树立一个健康云数据中心是标的企业全体开展战略中不行短少的一部分。

　　本项目拟建一个健康云数据中心，包含1个主数据中心、1和灾备中心、4个省级数据中心。项目拟建造状况如下：

　　建造健康云数据中心可帮忙标的企业完结对医疗大数据的剖析，对患者采纳个性化、有针对性的供给服务。标的企业还能够经过对健康云数据中心的运用树立与商业保险的协作。健康云数据中心的运营与标的企业的事务相结合后，医疗大数据的树立还能够针对临床医疗，供给精确的治疗定见。

　　依据我国证监会《〈上市公司严峻财物重组处理方法〉第十四条、第四十四条的适用定见——证券期货法令适用定见第12号》及《关于上市公司发行股份购买财物一起征集配套资金用处等问题与回答》，上市公司征集配套资金应当满意以下要求：

　　本次买卖对价为550,000万元，拟征集配套资金总额不超越550,000万元，不超越拟购买财物买卖价格的100%，因而本次征集配套资金的金额契合相关规矩。

　　考虑并购重组的特殊性，征集配套资金还可用于：付出本次并购买卖中的现金对价；付出本次并购买卖税费、人员安顿费用等并购整合费用；标的企业在建项目建造等。本次重组买卖中，征集配套资金在扣除本次买卖的重组费用后将用于付出本次并购买卖中的现金对价和出资建造云数据中心、出资网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造等项目等，契合上述规矩。

　　3、征集配套资金用于弥补流动资金的份额不超越征集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，份额不超越30%。

　　本次征集配套资金中无用于弥补流动资金的金额，占征集配套资金总额份额为0%，未超越征集配套资金的50%，契合上述规矩。

　　为了更好地进步自有资金的运用功率，保证本次买卖顺利进行，进步并购重组的整合绩效，凭借本钱商场完结上市公司更好更快地开展，上市公司本次征集配套资金部分用于本次买卖现金对价款、本次买卖相关中介组织费用的付出及出资建造云数据中心、出资网络医院线下服务点、收买（保管）医院并医院根底建造等项目，收买有利于进步重组项意图整合绩效。

　　2、上市公司陈说期末钱银资金余额缺乏以付出本次买卖中现金对价且已有清晰用处，标的企业钱银资金余额缺乏以新增出资项目

　　本次买卖中，上市公司拟向买卖对方付出现金对价110,000万元。到2015年9月30日，上市公司母公司报表的钱银资金仅18,689.45万元，上市公司可安闲支配的流动资金缺乏以彻底掩盖本次买卖现金对价。且上市公司的钱银资金均有其本身用处，大部分需用于付出货款、保持公司周转及正常运营。

　　到2015年12月31日，标的企业友德医及赢医通账面未经审计的钱银资金之和仅为14,677,554.59元，缺乏以用于付出出资建造云数据中心、出资网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造项目。

　　深六合A于1993年在深圳证券买卖所初次揭露发行并上市，到2015年12月31日，公司未经过非揭露发行股票等方法征集资金。

　　近年来，国家出台多项文件和方针鼓舞推进传统医疗职业革新，鼓舞医疗职业跨职业联合或重组，赶快强大企业规划，进步集约化运营水平，促进医疗范畴资源整合和结构调整；鼓舞社会本钱进入医疗职业，促进医疗职业的革新与开展。

　　友德医网络医院是深六合A布局医疗职业的起点，是深六合A未来要点开展的事务范畴。未来深六合A将结合线上网络医院的长途医疗事务与线下实体医院的传统医疗服务，并经过标的企业的友德医网络医院途径与线下药品配送途径，构建线上网络医院服务-线下实体医院支撑、网络医院线下服务点药品配送的完好事务链条。

　　经过本次重组，深六合A将进一步调整工业结构，完善互联网医疗事务工业链，施行多元化开展战略，优化和改进现有的事务结构和盈余才能，下降微观经济波动对公司成绩的影响程度，进步公司抗危险才能，将为广阔中小股东的利益供给更为多元化、更为牢靠的成绩保证。未来公司将环绕“打造医疗职业新形式”中心经过收买或树立对公司事务、成绩有明显协同效果的公司，包含环绕互联网及医疗职业全工业链布局，植入健康产品电子商务，医疗治疗大数据剖析，优质的会员健康处理服务等相关事务，从源头到产品，打造互联网医疗工业的抢先品牌。

　　本次买卖上市公司拟向买卖对方付出的现金对价，依据本次买卖方案和公司财政状况的归纳考虑，该部分现金对价拟经过征集配套资金处理。

　　经过征集配套资金付出本次买卖的现金对价并出资建造云数据中心、出资网络医院线下服务点、收买（保管）医院并出资医院根底建造等项目，既能够防止过多占用流动资金付出现金对价影响上市公司现有事务的正常运营和开展，也有利于买卖完结后上市公司有足够的资金实力进行事务拓宽，进步并购后的整合绩效，为上市公司股东发明更大的价值。

　　上市公司本次征集配套资金触及标的企业在建项目建造，需求获得相关部分批阅。其间在广东省及浙江省境内建造网络医院线下服务点需求得到当地卫生和方案生育委员会的批阅，收买医院需求得到卫生和方案生育委