中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“南京普天”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定法律法规的规定，中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合南京普天通信股份有限公司2020年年度报告，出具了持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。

  独立财务顾问对本次重组实施情况所出具本报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。本报告不构成对南京普天通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

  本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

  南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的普天高科49.64%股权1以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让。普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  （1本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例49.64%系四舍五入结果。截至本报告签署之日，普天高科的注册资本为337,548,141.29元，其中南京普天认缴出资为167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，本报告中在计算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接乘以49.64%得到的结果与本报告中的披露结果可能存在差异，特此说明。）

  1、普天集团出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；

  3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

  4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；

  7、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；

  8、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

  9、南京普天召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  截至2020年12月31日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办理完毕。普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物均已登记至本次交易的交易对方普天双创名下。

  截至2020年12月23日，本次交易的交易对方普天双创已经将本次交易涉及的全部交易价款支付至北交所指定账户。

  普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。本次出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。

  经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。

  本次交易中，南京普天与普天双创签署了《产权交易合同》《实物资产交易合同》；并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  截至本报告书签署之日，上述相关协议均已经生效，南京普天已与普天双创完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

  经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情形；

  上市公司为国有控股通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产和销售。上市公司及子公司业务涉及光通信网络、无线通信网络、数据应用、工业电气等领域。上市公司与子公司的主要业务包括光配线网络及通信配套整体解决方案（ODN整体解决方案、光网智能化解决方案、节能数据中心解决方案）、多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电系统、太阳能路灯控制系统等，客户包括国内电信运营商、铁塔公司及政府、金融、电力、医疗等领域的行业客户。

  报告期内，上市公司实现营业收入10.25亿元，同比下降23.39%，实现归属于上市公司股东的净利润2,196.46万元。

  上市公司聚焦通信主业，关注重点行业，积极探索传统产业向数据中心业务转型。上市公司在疫情初期与合作方共同打造腾讯东升云计算数据中心，完成多个T-block快速拼装，实现全数据中心的模块化预制。数据中心产品成功中标中国电信重庆分公司云计算基地二期项目机柜配套工程，并为河南中天集团微模块数据机房、包头青山区纪委模块机房等项目供货。参与南京电信、常州国际数据中心、栖霞广电机房、泰州广电机房等项目建设。传统配线产品在电信、广电、铁塔等多个运营商项目中中标。新产品“基于NB IoT的智慧型井盖”中标北京联通项目，并完成样机试点。此外，上市公司完成部分加工设备升级改造，提升了自主生产制造能力。

  报告期内，新冠疫情倒逼远程办公系统的发展，国内视频会议行业竞争进一步加剧。上市公司努力推动视讯业务多元化发展，积极布局华为视讯业务。上市公司成为华为智能安防一级经销商，南方电讯获得华为智慧屏江苏地区“金牌”分销商代理资格。睿景信息发布系统通过华为泰山服务器兼容性测试。睿致视频会议管理系统成为华为ISV联合解决方案，可以支持单华为平台和异构（POLY+华为）平台。同时，通过加强与业务平台厂家合作，推广自主产品，努力在政府、医疗、金融等优势行业中寻求业务突破。

  上市公司根据市场需求，加快综合布线产品升级。天纪楼宇通过“南京市企业技术工程中心”认证，完成新一代智能布线系统和综合布线管理平台研发和小批量试产，完成西门子数据模块等光布线产品研发工作。紧跟军队、交通、金融、城市展览馆等行业市场，六类非屏蔽线缆中标华强集团、建设银行深圳支行等项目；光产品中标中国铁路主数据中心机房和国家会展中心项目；智能显示产品中标南瑞集团、禄口会展中心等项目。

  电气成套产品继续深耕轨交行业，南曼公司成功签订南京地铁7号线号线号线号线等项目，并努力拓宽社会项目市场，完成雄安站枢纽片区综合管廊项目和马来西亚铝厂管廊项目建设，对南曼电气品牌塑造和“智能配电一体化解决方案”市场开拓等方面有着积极意义。

  大唐电子努力开展向“物联网高技术型企业”的战略转型,在稳定现有代工业务和太阳能路灯控制器销售的前提下，推出市电单灯控制器、智慧电源、智慧游船终端等一系列物联网产品。市电智慧路灯管理云平台和太阳能智慧路灯管理云平台已进入测试验证阶段。

  为扩大公司业务辐射范围，进一步优化产业布局，上市公司在重庆设立全资子公司普华公司。该公司将承接中国普天授权下的计算业务，并同时作为南京普天数据中心、视频会议等现有产品的西南市场拓展单位，同时开展与华为公司合作的重庆政务云项目。在中国普天的授权下逐步进入信创市场，积极培育公司新的经济增长点。9月份中国普天“普昇”系列鲲鹏服务器产品在中国国际智能产业博览会上正式发布。报告期内，已对接集成商推动信创项目落地。

  南方电讯在疫情期间与合作伙伴适时开通部分免费视频会议室，帮助医疗机构、机关企事业单位快速开展异地实时协作，复工后进一步聚焦客户需求，加大对“云”上客户的引流和二次开发，发挥差异化优势，努力把业务做实做大。

  经营管理方面，公司持续加大经营实体的改革调整力度；加快资产盘活，改善经营所需资源，释放经营性现金流；强化财务管理，发挥财务管理在经营活动中的核心作用；坚持依法治企，严防法律风险；深化亏损治理，推进提质增效；扎实推进亏损实体治理，通过调整产业结构、加强经营管理等方式积极开展扭亏增盈工作；夯实基础管理，提升精益管理水平。

  报告期内，新冠肺炎疫情和宏观市场环境对上市公司业务开展产生一定不利影响，此外上市公司为适应市场变化主动调整产业结构，销售收入同比下降。报告期公司实现的归属于上市公司股东的净利润为2,196.46万元，非经常性损益对净利润的影响为17,635.76万元，主要包括转让下属公司股权及土地房产等资产形成的非流动资产处置损益17,145.43万元。

  经核查，本独立财务顾问认为，2020年度南京普天业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。

  2020年度，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。

  上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面各自独立，分别独立核算、独立承担责任和风险。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保，或控股股东非经营性占用公司资金的情形。

  上市公司能够严格按照《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障投资者的知情权。

  上市公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续健康发展。上市公司积极践行绿色发展理念，重视污染防治、资源节约，积极参与公益事业，认真开展扶贫工作，履行社会责任。

  上市公司构建了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”治理结构，权责分明，各司其职，协调运作。公司建立了一套合理的内部体系，并不断完善，提高公司规范运作水平。

  上市公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求召集、召开股东大会，向全体股东提供网络投票方式，保证全体股东对公司重大决策事项的参与权和决策权。

  公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事能够遵守法律和法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，认真出席董事会会议，关注公司生产经营情况，对所议事项发表意见，确保董事会高效运作和科学决策，董事能够积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任。董事会的召集召开程度合法，运作规范。

  公司监事会人员结构合理，监事具有相应的专业知识和工作经验。监事会能够本着对全体股东负责的态度，独立运行，认真履行职责，依法对公司董事、高级管理人员履职情况、公司内部控制、关联交易等重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至2020年12月31日，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在一定的差异。

  经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

  特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

  “横店已经变成竖店了”！爆款短剧演员一天最高薪酬3万元，短剧真的能挣钱吗？

  三季度，中国GDP明明是上涨4.9%，美国媒体为何报道的是5.2%呢？

  险遭24分大逆转！广东男篮7分险胜福建，胡明轩25+8周琦17+10！

  哈利伯顿单场至少26分10板13助且0失误 此数据NBA历史第8次出现

  2-1！2-2！亚冠一夜2队出线%禁区假摔！马宁明察秋毫：从判点球到改黄牌，亚冠执法零误判