安孚科技：中证天通管帐师事务所（特别一般合伙）关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非揭露发行股票请求文件反应定见的回复（2022年年报更新版）

  中证天通管帐师事务所（特别一般合伙） 关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度 非揭露发行股票请求文件反应定见的回复 中证天通管帐师事

  关于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非揭露发行股票请求文件反应定见的回复

  依据贵会于2022年6月10日出具的《我国证监会行政许可项目检查一次反应定见告诉书》（221017号）所附的《关于安徽安德利百货股份有限公司非揭露发行股票请求文件的反应定见》（以下简称“反应定见”）的要求，咱们作为安徽安孚电池科技股份有限公司（2022年6月21日，经合肥市商场监督办理局赞同，公司称号由“安徽安德利百货股份有限公司”改变为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“请求人”或“安孚科技”）非揭露发行股票的管帐师，已会同发行人、华安证券股份有限公司（以下简称“保荐组织”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”），对问询函有关财政问题进行了仔细剖析、核对并回复如下：

  问题5、请求人2022年1月置出原有事务以及收买亚锦科技36%股权并获得亚锦科技 15%股权对应表决权托付。请求人本次非揭露发行股票拟征集资金13.5亿元，用于收买亚锦科技15%股权。亚锦科技的中心财物为持有南孚电池82.18%股权，因诉讼胶葛，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻住，现在该诉讼处于二审审理中。现在亚锦科技15%股权存在股权质押且没有免除。请请求人弥补阐明并发表：（1）亚锦科技主营事务和最近三年一期经审计财政报表；（2）收买亚锦科技15%股权的原因，在已将15%表决权托付给请求人行使的状况下收买15%股权是否具有必要性和合理性；（3）亚锦科技树立时的股东状况及后续增资扩股、股权改变状况，请求人及其控股股东、实践操控人等是否与亚锦科技股东存在相相联络，本次买卖是否构成相关买卖；（4）收买亚锦科技36%股权并获得亚锦科技15%股权对应表决权托付的价格承认依据，评价办法、评价参数选取、评价定论是否合理，并结合前史上亚锦科技股权买卖价格和同职业收买事例弥补阐明收买价格是否公允，是否危害上市公司及中小出资者利益；（5）收买亚

  锦科技36%股权评价基准日后亚锦科技成绩完结状况，是否与评价猜测值存在差异，如存在，请阐明详细差异和原因；（6）本次收买亚锦科技15%股权的价格承认依据，评价状况与前次收买36%股权时是否存在差异，有何差异，收买价格是否公允，是否危害上市公司及中小出资者利益；（7）本次收买完结后是否构成大额商誉，构成商誉金额承认进程，是否充沛辨认可辨认无形财物，是否精确，后续大额商誉是否存在减值危险；（8）收买标的成绩许诺状况，未完结成绩许诺的补偿办法，是否具有可履行性；（9）本次跨界收买的原因，是否可以有用整合，是否存在整合危险及应对办法；（10）收买亚锦科技 36%股权和本次收买15%股权是否为一揽子买卖，是否构成严重财物重组，是否构成借壳上市，是否契合《上市公司严重财物重组办理办法》规矩，是否存在躲避监管景象；（11）亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻住对标的财物质量和继续盈余才能是否存在严重晦气影响，后续是否存在不承认性，是否构本钱次买卖和发行妨碍；（12）亚锦科技15%股权存在股权质押且没有免除是否存在股权改变危险，是否构本钱次买卖妨碍；（13）置出财物的买卖状况，作价依据，作价是否公允。

  陈述期内，亚锦科技经过其控股子公司南孚电池首要从事电池的研制、出产和出售事务，首要产品包含碱性电池、碳性电池以及其他电池等，其间以碱性电池为中心。此外，南孚电池还出售少数其他产品，包含休闲零食和饮料产品，移动电源、数据线、发动电源、适配器和耳机等3C产品，打火机等烟具产品，以及排插、手电、眼镜等其他产品。

  依据和信管帐师出具的和信审字（2021）第000718号、和信审字（2022）第000340号《审计陈述》及中证天通出具的中证天通[2023]证审字第21120028号《审计陈述》，亚锦科技最近三年的财政报表如下：

  处置固定财物、无形财物和其他长时刻财物回收的现金净额 8,164.70 21.96 170.06

  （2）获得了和信管帐师事务所审计的亚锦科技2020年度及2021年度审计陈述；

  陈述期内，亚锦科技经过其控股子公司南孚电池首要从事电池的研制、出产和出售事务；亚锦科技最近三年的财政报表现已审计。

  二、收买亚锦科技15%股权的原因，在已将15%表决权托付给请求人行使的状况下收买15%股权是否具有必要性和合理性

  上市公司进一步收买亚锦科技15%股权的首要原因系：一方面为加强对亚锦科技操控权的安稳性，然后确保上市公司事务转型晋级；另一方面进步在亚锦科技享有的权益份额，增强上市公司的盈余才能。

  （二）在已将15%表决权托付给请求人行使的状况下收买15%股权的必要性和合理性

  经过前次买卖，上市公司获得亚锦科技51%的表决姑且战略退出百货零售工业，主营事务已转型为电池的研制、出产和出售，南孚电池成为上市公司操控的中心运营性财物，电池事务成为公司未来收入及赢利的首要来历。但上市公司持有的表决权中有15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权托付，为了长时刻安稳的操控亚锦科技，上市公司需求进一步添加直接持有的标的公司股权。经过本次买卖，上市公司将经过控股子公司直接持有亚锦科技51%的股权，契合上市公司期望长时刻安稳的操控亚锦科技、然后确保对中心运营性财物南孚电池操控权安稳性的诉求，具有必要性。

  本次买卖的标的公司操控的南孚电池具有较强的盈余才能，上市公司经过进一步进步在亚锦科技享有的权益份额，可增强上市公司的盈余才能，为公司全体运营成绩进步供给确保，契合上市公司全体股东的利益。

  上市公司在作出收买亚锦科技15%股权的相关抉择计划时，预期标的公司中心财物南孚电池的未来盈余才能将进一步进步。2021年12月15日，全国高新技能企业承认办理工作领导小组办公室发布《关于对福建省2021年承认的榜首批高新技能企业进行存案公示的告诉》，对名单列表所示的高新技能企业进行存案公示，公示期为10个工作日。2022年1月，上市公司获悉南孚电池请求高新技能企业承认的存案公示期已满，尚待承认组织公布“高新技能企业证书”。经承认为高新技能企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，然后进一步进步南孚电池净赢利和全体继续盈余才能。上市公司预期南孚电池获得高新技能企业证书不存在严重不承认性，收买亚锦科技15%股权可有用操控收买本钱、充沛保证公司股东利益。到本回复出具日，南孚电池已获得《高新技能企业证书》，证书编号为GR7。

  上市公司经过前次买卖完结了从传统的百货零售职业向商场规划巨大、展开前景宽广的电池职业的转型，并获得较为抢先的商场位置，为上市公司带来安稳的运营收入和赢利，增强了上市公司首要股东和相关金融组织对公司战略转型、全体继续盈余才能和未来展开潜力的预期。本次买卖得到上市公司首要股东和相关金融组织的大力支撑，首要股东为本次收买供给资金支撑，相关金融组织亦为公司供给了部分并购借款。

  综上所述，上市公司本次收买亚锦科技15%股权系为了进一步加强对标的公司操控权安稳性，进步在亚锦科技享有的权益份额，本次买卖具有必要性和合理性。

  （1）查阅了上市公司关于本次买卖的重组陈述书，了解上市公司进一步收买亚锦科技的原因及布景；

  （4）经过揭露信息查询南孚电池高新技能企业公示信息，并查阅南孚电池高新技能企业证书；

  上市公司本次收买亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的公司操控权安稳性，进步在亚锦科技享有的权益份额，本次买卖具有必要性和合理性。

  三、亚锦科技树立时的股东状况及后续增资扩股、股权改变状况，请求人及其控股股东、实践操控人等是否与亚锦科技股东存在相相联络，本次买卖是否构成相关买卖

  亚锦科技前身为昆明亚锦，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和颜学平于2004年3月一起出资树立。

  2004年3月 9日，云南云新管帐师事务一切限公司出具云新会师验字（2004）第H-031号《验资陈述》，承认到2004年3月9日，昆明亚锦已收到全体股东交纳的钱银出资50万元。

  2004年3月11日，经昆明市工商行政办理局核准，昆明亚锦正式树立并领取了注册号为25的《企业法人运营执照》。

  2009年1月13日，昆明亚锦举行股东会，抉择赞同张剑将其持有的14万元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有限公司签定《股权转让协议》。

  2009年3月5日，昆明亚锦举行股东会，抉择赞同昆明市玉锦科工贸有限公司别离将其4万元的出资转让给原股东颜学平，将其15万元的出资转让给赵子祥，将其12.5万元的出资转让给刘昆，将其2.5万元的出资转让给兰岚，将其2.5万元的出资转让给张伟，原股东颜学平抛弃对受让股权外其他出资的优先购买权。同日，上述股权转让方与受让方别离签署《股权转让协议》。

  2009年7月31日，昆明亚锦举行股东会，抉择赞同：昆明亚锦称号改变为云南亚锦；云南亚锦注册本钱由50万元添加至500万元，其间颜学平以钱银出资157.5万元，赵子祥以钱银出资135万元，刘昆以钱银出资112.5万元，兰岚和张伟别离以钱银出资22.5万元。

  2009年7月31日，云南高路管帐师事务一切限公司出具云高审增[2009]第646号《验资陈述》：承认到2009年7月31日，云南亚锦已收到全体股东交纳的钱银出资450万元。

  2010年6月28日，云南亚锦举行股东会，抉择赞同：颜学平将其持有的40万元出资转让给文刚，其他股东抛弃优先认购权；赵子祥将其持有的35万元出资转让给文刚，其他股东抛弃优先认购权；刘昆将其持有的25万元出资转让给文刚，其他股东抛弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方别离签署《股权转让协议》。

  2013年10月15日，云南亚锦举行股东会，抉择赞同：原股东颜学平、赵子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟别离向新股东彭利安转让出资70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和13万元，原股东间抛弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方别离签署《股权转让协议》。

  2013年11月10日，云南亚锦举行股东会，抉择赞同有限公司依照净财物折股全体改变树立云南亚锦股份公司。

  2013年11月8日，中审亚太管帐师事务一切限公司出具的中审亚太审[2013]第020208号《审计陈述》，承认云南亚锦在审计基准日2013年10月31日经审计的净财物为5,321,058.82元。2013年11月9日，北京亚超财物评价有限公司出具的北京亚超评字（P2013）第A105号《评价陈述》，承认云南亚锦在评价基准日2013年10月31日经评价的净财物价值为662.32万元。云南亚锦将经审计的净财物值依照1:0.9397的份额折成股份公司股本500万股，净财物高于股本部分计入本钱公积。

  2013年11月26日，中审亚太管帐师事务一切限公司出具中审亚太验字[2013]第020010号《验资陈述》对云南亚锦全体改变树立股份公司的注册本钱实收状况进行了审验。

  2013年12月4日，云南亚锦股份公司完结工商改变挂号手续，领取了注册号为的《企业法人运营执照》。

  2013年12月28日，云南亚锦股份公司举行2013年榜初次暂时股东大会，抉择赞同请求公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并揭露转让。

  2014年5月26日，股转公司出具《关于赞同云南亚锦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号），赞同云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  2014年6月6日，云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让办法为做市转让。

  2015年10月31日，云南亚锦股份公司举行2015年第三次暂时股东大会，抉择赞同公司称号改变为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，居处改变为“宁波市北仑区新建路2号1幢1号139室”。

  2016年1月15日，亚锦科技举行2016年榜初次暂时股东大会，审议经过了《关于公司进行发行股份购买财物的计划》、《关于签署附收效条件的的计划》等相关计划。亚锦科技向大丰电器发行股份264,000.00万股购买其持有的南孚电池60%股权，发行价格为1.00元/股。股票发行完结后，亚锦科技前十大股东及持股状况如下：

  2016年1月15日，安永华明管帐师事务所（特别一般合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B01号《验资陈述》，审验承认本次发行后亚锦科技注册本钱及实收股本为人民币264,500.00万元。

  2016年3月10日，亚锦科技举行2016年第2次暂时股东大会，审议经过了《关于股票发行计划的计划》，2016年3月29日，亚锦科技举行2016年第四次暂时股东大会，审议经过了《关于批改的计划》。本次股票发行计划的拟发行价格为每股人民币2.5元，拟发行数量不超越18亿股（含18亿股）。

  亚锦科技实践发行股数为110,535.40万股，征集资金总额为276,338.50万元，共有64名出资者参加认购。股票发行完结后，亚锦科技前十大股东及持股状况如下：

  2 北京新鼎荣盛本钱办理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 8,320.00 2.22

  3 北京中融更始出资办理有限公司-中融更始-博盈1号新三板定增基金 7,008.00 1.87

  5 宁波嘉赢道夫股权出资合伙企业（有限合伙） 5,200.00 1.39

  7 福建省六一八工业股权出资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07

  8 深圳市惠和出资基金办理有限公司-惠和出资定增1号基金 4,000.00 1.07

  2016年4月24日，安永华明管帐师事务所（特别一般合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B02号《验资陈述》，审验承认本次发行后亚锦科技注册本钱及实收股本为人民币375,035.40万元。

  2021年11月16日，宁波亚丰、安孚动力、安孚科技、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署《亚锦科技36%股份之转让协议》，约好由宁波亚丰以24亿元的买卖对价向安孚动力转让亚锦科技135,012.74万股股份（占亚锦科技总股本的36%），折合每股1.78元。同日，宁波亚丰与安孚科技签署《15%股份表决权托付协议》，约好宁波亚丰将其持有的56,255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不行吊销地托付给安孚科技行使。

  2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让请求的承认函》，对安孚动力与宁波亚丰就亚锦科技36%股权的协议转让请求予以承认；2022年1月18日，我国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户挂号承认书》，承认亚锦科技36%股权已过户挂号至安孚动力名下，过户日期为2022年1月17日。同日，《15%股份表决权托付协议》自动收效，上市公司算计操控亚锦科技51%的表决权。

  2022年2月9日，宁波亚丰、安孚动力、安孚科技签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，约好由宁波亚丰以13.50亿元的买卖对价向安孚动力转让亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%），折合每股2.40元。

  2022年5月17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《关于亚锦科技特定事项协议转让请求的承认函》，对安孚动力与宁波亚丰就亚锦科技15%股权的协议转让请求予以承认；2022年5月24日，我国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户挂号承认书》，承认本次买卖中亚锦科技15%股权已过户挂号至安孚动力名下，过户日期为2022年5月23日。

  （二）请求人及其控股股东、实践操控人等是否与亚锦科技股东存在相相联络，本次买卖是否构成相关买卖

  3 北京新鼎荣盛本钱办理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 8,320.00 2.22

  4 北京中融更始出资办理有限公司-中融更始-博盈1号新三板定增基金 6,968.00 1.86

  7 宁波嘉赢道夫股权出资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10

  9 福建省六一八工业股权出资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07

  经过国家企业信用公示系统、企查查等网站对上述首要股东的工商信息、股权结构进行查询，查询公司及控股股东、实践操控人对外出资状况，并获得公司及控股股东、实践操控人出具的许诺，除安孚动力为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司5%以上股份的股东外，公司及控股股东、实践操控人与亚锦科技其他股东不存在相相联络或一起举动联络。

  本次买卖的买卖对方为宁波亚丰，依据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件收效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的弥补协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，2022年3月14日，相关股权过户手续已完结。依据《重组办理办法》、《上市规矩》等法令、法规及规范性文件的相关规矩，本次买卖构成相关买卖。在公司股东大会审议本次买卖相关相关买卖计划时，相关股东已逃避表决。

  （2）查阅了上市公司两次收买亚锦科技股权的相关协议、审议抉择计划文件及过户相关文件；

  （3）获得了亚锦科技最新的股东名册，并经过揭露信息查询亚锦科技首要股东相关信息、上市公司及控股股东、实践操控人对外出资状况；

  （4）获得了上市公司及控股股东、实践操控人与亚锦科技其他股东不存在相相联络的许诺；

  （5）查阅了陈学高与宁波亚丰签署的《股份转让协议》和《股份转让协议的弥补协议》；

  除安孚动力为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司5%以上股份的股东外，公司及控股股东、实践操控人与亚锦科技其他股东不存在相相联络；本次买卖构成相关买卖，在公司股东大会审议本次买卖相关相关买卖计划时，相关股东已逃避表决。

  四、收买亚锦科技36%股权并获得亚锦科技15%股权对应表决权托付的价格承认依据，评价办法、评价参数选取、评价定论是否合理，并结合前史上亚锦科技股权买卖价格和同职业收买事例弥补阐明收买价格是否公允，是否危害上市公司及中小出资者利益

  依据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评价陈述》，以2021年8月31日为评价基准日，中联国信对亚锦科技的股东悉数权益价值选用收益法和商场法进行评价，并以收益法的评价成果作为终究评价定论。

  经评价，亚锦科技股东悉数权益评价价值为923,576.37万元，上市公司购买的亚锦科技36%股权对应价值为332,487.49万元。经买卖各方友爱洽谈，亚锦科技36%股权的买卖价格为240,000.00万元。

  即收买亚锦科技36%股权以评价组织出具的评价陈述为根底，并经买卖两边洽谈承认，价格承认依据合理。

  财物评价根本办法包含商场法、收益法和财物根底法，本次评价选取收益法和商场法进行评价，详细原因如下：

  亚锦科技的中心财物为其控股子公司南孚电池，南孚电池是我国电池职业闻名企业，“南孚牌”碱锰电池产品接连二十八年（1993年-2020年）在我国商场销量榜首，具有较强的品牌认可度、巨大的出售系统、继续的研制立异才能、经验丰厚的办理团队以及安稳的供货商等要害资源。上述要素所构成的不行辨认无形财物对评价价值的影响难以在财物根底法评价成果中精确量化，因而本次评价未选用财物根底法。评价组织选用财物根底法对亚锦科技于2022年1月31日的可辨认净财物的公允价值进行了评价，经评价，亚锦科技可辨认净财物价值为162,731.82万元，详细状况请拜见后文“4、亚锦科技财物根底法评价状况”的回复内容。

  南孚电池所在职业技能已相对老练，碱性电池现已展开为世界规范化产品，尺度、形状、规范等都具有国内外通用规范，碱性电池上游原材料供给竞赛充沛，价格相对通明，下流运用场景广泛，职业全体周期性不明显。南孚电池在碱性电池范畴已获得抢先的商场位置，品牌闻名度高、营销网络完善、客户资源安稳、前史运营事务较为稳健，其未来运营状况可以客观合理猜测，因而本次评价选用收益法较为合理。

  南孚电池首要以自主品牌“南孚”出产和出售碱性电池，需求树立较为巨大的出售网络，具有单个产品价格较低、上游材料供给竞赛相对充沛、产品技能相对老练和全体运营的周期性不明显等特色。到评价基准日，除电池职业上市公司野马电池外，公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔等消费品类事务的上市公司均具有较强的品牌价值、完善的出售网络、技能相对老练、运营安稳等特色，与南孚电池的运营形式、竞赛优势具有相似性和可比性，且可以在揭露商场获得相关公司的材料，故本次评价选用商场法较为合理。

  综上，本次评价选用收益法和商场法对亚锦科技的股东悉数权益价值进行评价具有合理性。

  本次评价中，评价组织收益法选用了世界通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，评价中对猜测期收入、本钱、期间费用和净赢利等相关参数的预算首要依据亚锦科技前史运营数据、未来展开规划以及评价组织对其生长性的判别进行的测算，收益法评价首要参数前史期及猜测期比较如下：

  注：因亚锦科技的首要运营性财物为南孚电池，因而在上表中列示南孚电池出售净利率。

  由上表可知，猜测期内首要收益参数与前史数据不存在较大差异，对亚锦科技的成绩生长猜测以前史数据为依据较为稳健、合理，测算成果契合亚锦科技未来运营预期，各项首要收益参数的详细状况如下：

  2019年、2020年及2021年1-8月，亚锦科技主营事务收入状况如下：

  注：2021年1-8月添加率系2021年1-8月主营事务收入年化后与2020年主营事务收入比较核算得出。

  2020年，亚锦科技主营事务收入较2019年添加18.44%；2021年1-8月，亚锦科完结的主营事务收入年化后较2020年添加9.56%。

  注：2022年添加率为2022年估量主营事务收入较2021年1-8月实践完结的主营事务收入和2021年9-12月估量主营事务收入之和比较核算得出。

  猜测期内，亚锦科技主营事务收入添加率别离为7.15%、7.02%、6.90%、6.54%和6.45%，低于亚锦科技2020年及2021年1-8月的添加率，评价猜测较为慎重。

  据尼尔森的数据核算，南孚在我国碱性5号和7号电池品类零售商场的出售额份额/出售量份额为 84.2%/82.9%（零售研究陈述掩盖的规划包含尼尔森界说全国规划内的大卖场、超市、小超市、便利店和传统零售店肆）。依据我国电池工业协会数据，南孚牌碱锰电池接连28年（1993-2020年末）在国内商场销量榜首。南孚电池在国内碱性电池商场占有较大优势。

  跟着我国经济继续添加，我国居民的收入、人均消费开销不断进步，消费才能的进步直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，然后带动了电池职业的添加。未来，南孚电池在国内的事务收入将继续添加。

  碱性电池相对于碳性电池，具有原材料使用率高、容量大、安稳性好、可放置时刻长等特色。碳性电池悉数材料只要40%左右的效能转换率，碱性电池能到达70%-80%。平等类型下，碱性锌锰电池的商场价格比碳性锌锰电池贵1-2倍，但碱性电池的容量为碳性电池的5-7倍。近年来，跟着节能环保观念的日益加强，不少发达国家或区域均公布了相关方针，活跃鼓舞碱性锌锰电池的出产和运用，碱性锌锰电池代替碳性锌锰电池仍是未来的展开趋势。据核算，发达国家或区域碱性电池占整个锌锰电池商场份额的 60.00%-90.00%，且碱性化率仍在不断上升。比较之下，到2015年末，我国碱性电池产值占干电池总产值的比重仅为45%；据尼尔森2021年9月的查询数据闪现，现在我国线下零售商场中碱性化率为 60.48%。可以预见，未来跟着人们收入和生活水平的进步，低等第电池将逐渐被筛选，碱性锌锰电池运用规划和产品数量还会继续上升，在国内外商场具有较大展开空间。

  其时我国各部分出台了各种工业方针，大力支撑我国碱性锌锰电池工业继续展开。依据中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于对电池、涂料征收消费税的告诉》（财税〔2015〕16号）的规矩，自2015年2月1日起，国家将向非鼓舞类的电池企业增收4%的消费税，碳性电池对错鼓舞类电池因而征收消费税，而碱性电池不征收，该文的宣布将极大有力于我国碱性电池商场的展开。

  近年来，我国的锌锰电池制作企业凭仗过硬的产品质量、较强的出产才能以及继续的研制立异，经过工业协作和出售自主品牌等办法，逐渐走向世界商场，成为全球榜首大锌锰电池出口国。据我国化学与物理电源职业协会核算数据闪现，我国碱性电池出口量自2014年以来继续进步，2019年，我国碱性电池出口量为110.57亿只，同比添加3.69%。2020年，我国碱性电池出口量为131.67亿只，同比添加 19.08%。南孚电池与多家世界闻名电池品牌商、世界商业连锁企业、世界大型贸易商以及世界闻名电子设备出产厂商等展开协作，未来出口事务也将为南孚电池带来事务收入添加。

  “丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研制，在高温高湿环境下打火次数较高，安全可靠不易漏液，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。

  2021年2月，《中心国务院关于全面推动村庄复兴加速农业村庄现代化的定见》（下称《定见》）发布。文件提出，要加强村庄公告根底设施建造，施行村庄清洁动力建造工程，初次明确指出推动燃气下乡，支撑建造安全可靠的村庄储气罐站和微管网供气系统。《定见》的发布，有助于村庄区域燃气普及率的进步。燃气普及率的进步将带动燃气灶的运用，进一步添加“丰蓝1号”燃气灶电池的需求。

  2019年、2020年及2021年1-8月，亚锦科技主营事务毛利率状况如下：

  2019年度、2020年度和2021年1-8月，亚锦科技的主营事务毛利率别离为54.33%、54.03%和51.67%，2020年毛利率较2019年下降0.30个百分点，根本坚持平稳；2021年1-8月毛利率较2020年下降2.36个百分点，毛利率下降首要系其出售结构的改变所构成的。2019年、2020年及2021年1-8月，亚锦科技的外销收入金额及占比均出现添加趋势，首要系亚锦科技加大了出口事务的客户拓宽力度并新增了ENERGIZER等海外客户事务所构成的。2021年1-8月，亚锦科技出口事务收入占比为13.92%，较2019年上升了3.79个百分点，而出口事务的毛利率明显低于其他事务类别，因而出售结构的改变导致2021年1-8月主营事务毛利率有所下降。

  猜测期内，亚锦科技主营事务毛利率的最高值为51.82%，与2021年1-8月根本一起，但明显低于2019年和2020年，且呈逐年下降趋势，猜测较为慎重合理。

  本次评价针对不同性质的期间费用别离进行猜测。针对与运营收入相关性较大的费用，依据其与境内/境外运营收入的相关性，猜测其占未来收入的份额状况；针对其他与收入直接相关性较低的期间费用则考虑了必定的年度添加进行猜测。上述期间费用在前史期及猜测期的占比状况如下表所示：

  期间费用中包含固定费用和可变费用，跟着出售收入规划的添加，固定费用率将下降，各类可变期间费用也会因为涨幅低于收入涨幅而构成全体期间费用率下降，因而猜测期的出售费用率、办理费用率、研制费用率及财政费用率有所下降，期间费用猜测合理。

  2019年、2020年及2021年1-8月，亚锦科技及南孚电池出售净利率状况如下：

  亚锦科技层面：2020年比较2019年出售净利率大幅上升原因首要系：2019年度，亚锦科技计提了其他应收款坏账丢失2.8亿元，导致其出售净利率（扣除所得税影响后）下降7.43%，上述坏账丢失大幅添加系2019年度对杜敬磊及相关单位计提坏账预备2.69亿元所构成的，2020年不存在上述要素的继续影响，故其出售净利率大幅上升。2021年1-8月，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提估量负债2.692亿元，导致2021年1-8月出售净利率亦较低。

  南孚电池层面：2019年、2020年及2021年1-8月，南孚电池出售净利率别离为19.24%、19.51%和20.13%，呈继续添加趋势。

  因亚锦科技计提坏账预备及估量负债事项为偶发性事项，亚锦科技的首要运营主体为其持有的南孚电池，因而猜测期内亚锦科技出售净利率首要参阅南孚电池的出售净利率，详细状况如下：

  猜测期内，亚锦科技出售净利率的最高值为19.36%，低于南孚电池2020年及2021年1-8月的出售净利率，猜测较为慎重合理。

  本次评价选用的折现率为9.70%，经过网络查询，近年来无事务与亚锦科技彻底相同的可比买卖事例。参阅买卖标的归于锂离子电池事务的并购买卖事例状况如下：

  维科技能 宁波维科电池股份有限公司71.40%股权 从事锂离子电池的研制、制作和出售。首要产品为锂离子电池，首要运用于手机、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消费电子产品。依据外包装材料的不同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。 10.61%

  欣旺达 东莞锂威动力科技有限公司49.00%股权 首要从事锂离子电池电芯研制、制作和出售，出产的锂离子电芯被广泛运用于手机、笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。 未发表

  本次评价选用的折现率为9.70%，低于维科技能的上述事例，首要原因系：①评价基准日不同，对应的无危险利率不同。宁波维科电池股份有限公司选取国债到期日剩下期限超越 10年期的国债的均匀到期收益率，无危险收益率为4.0681%；本次亚锦科技选用剩下期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无危险利率，无危险利率为2.85%。②南孚电池特定危险系数承认为0.50%，低于宁波维科电池股份有限公司的3%。

  企业特定危险系数影响要素首要包含公司规划、企业展开阶段、中心竞赛力、企业对上下流的依靠程度、企业融资才能及融本钱钱、盈余猜测的稳健程度以及其他要素等。南孚电池作为我国电池职业闻名企业，具有较强的规划优势；自1990年引入的榜首条日本富士LR6（5号）碱性锌锰电池出产线正式投产后，经过继续自主研制立异，不断引领国内电池企业的出产技能晋级和产品质量进步，企业展开阶段较为老练；作为电池制作职业的出产商，具有较强的品牌认可度、巨大的出售系统、继续的研制立异才能、经验丰厚的办理团队以及安稳的供货商等要害资源，中心竞赛才能较强；根底材料的全球储量较为丰厚，下流商场展开前景宽广，对上下流的依靠程度较低；企业融资才能较强，融本钱钱较低；盈余猜测的支撑材料较为充沛，可完结性程度较高，盈余猜测较为稳健。结合以上剖析，南孚电池特定危险系数承认为0.50%具有合理性。

  综上所述，本次收益法评价中猜测期收入、毛利率、期间费用和出售净利率以前史数据为依据较为稳健、合理；折现率的取值具有合理性；本次收益法评价成果具有合理性。

  本次商场法评价选用上市公司比较法，经过比较亚锦科技与可比公司在规划、盈余才能、偿付才能、营运才能、展开才能等目标方面的差异，对可比公司到评价基准日的市盈率进行调整，再考虑流动性扣头后核算得出亚锦科技股东悉数权益价值。依据上述办法进行评价，亚锦科技股东悉数权益评价价值为1,089,203.00万元。

  商场法评价以可比公司的市盈率为根底，因而可比公司的选取是商场法评价的中心要素。

  本次商场法评价选取公牛集团、飞科电器、佛山照明、苏泊尔和野马电池作为可比公司，其间，野马电池首要从事碱性电池事务，其他可比公司均为消费品类职业上市公司，可比公司根本状况及批改前后PE状况如下：

  603195 公牛集团 转换器、墙面开关插座为中心的民用电工产品的研制、出产和出售 37.10 34.76

  603868 飞科电器 个人护理电器产品的研制、出产和出售，以电动剃须刀和电吹风为首要产品 28.51 31.28

  000541 佛山照明 出产和运营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品 25.29 29.67

  002032 苏泊尔 规划、出产、出售各种压力锅、铝制品炊具及小家电等 21.00 21.09

  到评价基准日，国内从事碱性电池事务的上市公司仅有野马电池，因而扩展挑选规划，在同职业“电气机械及器件制作业”中查找与亚锦科技具有相似运营形式、面对相似运营危险的公司。

  与亚锦科技以自主品牌“南孚”出产和出售碱性电池相相似，消费品类事务需求树立较为巨大的出售网络，且单个产品价格较低、上游材料供给竞赛相对充沛、产品技能相对老练、全体运营的周期性不明显，因而选取从事消费品类事务的上市公司作为可比公司。除电池职业可比公司野马电池外，公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔均具有较强的品牌价值、完善的出售网络、技能相对老练、运营安稳等竞赛优势，与南孚电池的运营形式、中心竞赛力、面对的运营危险具有相似性和可比性，因而本次评价选取上述五家公司作为可比公司。

  综上，选取电池职业上市公司野马电池以及运营形式、中心竞赛力、面对的运营危险与亚锦科技具有相似性和可比性的公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔作为商场法评价可比公司具有合理性。

  为进一步承认商场法下亚锦科技评价值的合理性，现选取主营事务同归于碱性电池的上市公司，并以2022年3月31日为评价基准日对亚锦科技进行商场法模仿评价，详细状况如下：

  因为从事碱性电池职业的上市公司较少，本次模仿评价仅找到浙江恒威、长虹动力和野马电池三家可比公司，其间，浙江恒威及长虹动力均于评价基准日后成为上市公司，两家公司上市时刻均较短，股价尚不安稳，三家可比公司根本状况、批改前后PE状况如下：

  836239 长虹动力 2021年11月 主营锌锰电池和锂电池；碱性、碳性锌锰电池首要采纳OEM形式，锂电池首要为自有品牌。2021年度碱性电池占主营事务收入份额为40.64% 24.16 29.79

  注：因为亚锦科技收入规划、盈余才能、营运才能目标优于可比公司，因而批改后的PE有所添加。

  上述三家可比公司中浙江恒威和野马电池首要运营形式为OEM外销，与亚锦科技首要以自主品牌“南孚”在国内出售的运营形式存在较大差异；长虹动力除从事碱性电池事务外还有部分锂电池事务，在产品结构上与亚锦科技存在较大差异。以上述三家碱性电池可比公司进行商场法评价，亚锦科技股东悉数权益价值为1,567,775.92万元，高于本次评价陈述中的商场法评价成果。

  选用电池职业可比公司进行商场法模仿评价的评价值较高首要系：可比公司浙江恒威及长虹动力上市时刻较短、股价尚不安稳，且亚锦科技的收入规划、盈余才能及营运才能目标优于可比公司所构成的。

  综上，本次商场法评价选取运营形式、中心竞赛力、面对的运营危险与亚锦科技具有相似性和可比性的可比公司具有合理性，商场法评价值低于选用电池职业上市公司作为可比公司的模仿评价成果，本次商场法评价成果具有合理性。

  2022年1月，发行人完结对亚锦科技36%股权的收买，为承认亚锦科技可辨认净财物于股权交割日的公允价值，发行人延聘中联国信选用财物根底法对亚锦科技可辨认净财物在评价基准日2022年1月31日的公允价值进行了评价。经评价，亚锦科技可辨认净财物账面价值 585,997.79万元，评价价值 162,731.82万元，评价减值423,265.97万元，减值率72.23%。

  亚锦科技可辨认净财物评价值减值首要系其持有的南孚电池 82.18%股权评价值较账面值削减423,932.31万元所构成的。到2022年1月31日，亚锦科技持有的南孚电池82.18%股权账面价值为528,562.00万元，评价价值为104,629.69万元，评价减值423,932.31万元，减值率80.20%。

  亚锦科技别离于2016年1月、2017年11月和2018年8月收买南孚电池60.00%、14.00%和8.18%股权，南孚电池82.18%股权账面价值为三次收买的买卖对价之和528,562.00万元。南孚电池一向坚持较高现金分红份额的方针，导致其净财物规划较小，而南孚电池盈余才能较强、估值较高，因而三次收买的买卖对价大于南孚电池账面净财物。本次评价选用财物根底法对南孚电池股权进行评价，其评价价值仅表现了南孚电池可辨认净财物的公允价值，导致评价减值。

  到2022年1月31日，南孚电池净财物账面价值59,343.52万元，评价价值127,313.05万元，评价增值67,969.54万元，增值率114.54%。南孚电池财物根底法评价增值的首要财物如下表所示：

  由上表可知，南孚电池财物根底法评价的首要增值财物为长时刻股权出资、固定财物和无形财物，详细状况如下：

  南孚电池持有的长时刻股权出资账面价值为其原始投本钱钱，其增值原因系南孚营销及深圳鲸孚前史年度运营完结的累积未分配赢利所构成的。

  由上表可知，南孚电池固定财物评价增值首要系房子建筑物及机器设备评价增值所构成的。

  房子建筑物增值首要原因系：南孚电池房子建筑物建造时刻较早，本次评价选用重置本钱法，因为人工、水泥、黄砂及混凝土价格大幅添加，导致建安本钱添加所构成的；机器设备评价增值首要原因系：南孚电池持有的机器设备经济运用年限高于财政折旧年限,以及部分设备现在商场上同类产品的价格高于其置办时的水平所构成的。

  土地运用权增值首要原因系南孚电池获得土地运用权时刻较早，跟着商场价格略有上涨，周边建成规划系统对评价目标的开发使用的显化作用，土地运用权亦有所增值。

  其他无形财物首要为南孚电池账面记载与未记载的487项专利权与301项商标，本次评价选用收益法对上述技能类无形财物与商标权进行评价，评价增值的首要原因系：上述无形财物账面价值仅包含了部分构成专利财物的费用归集，而经过运用上述专利技能与商标带给企业的超量收益账面值中并未表现,本次对其他无形财物选用收益法评价，因而导致评价增值。南孚电池其他无形财物评价的详细状况请拜见本问题之“七”之“（二）是否充沛辨认可辨认无形财物，是否精确”的回复内容。

  本次评价选用商场法得出的股东悉数权益价值为1,089,203.00万元，选用收益法得出的股东悉数权益价值为 923,576.37万元，商场法评价成果较收益法高165,626.63万元，本次评价终究选用收益法的评价成果作为终究评价定论，详细原因如下：

  商场法是经过对本钱商场上与亚锦科技处于同一或相似职业的上市公司的运营和财政数据进行剖析，核算恰当的价值比率或经济目标，在与亚锦科技比较剖析的根底上，得出评价价值。但商场法选取的可比公司在事务结构、运营形式、全体规划和财物装备等方面与亚锦科技均存在必定差异，经过批改目标的办法亦无法彻底反映出企业之间的差异，所以客观上对上述差异较难精确量化，且可比公司的股价动摇要素对估值的影响也难以消除。因而，本次评价定论未选用商场法评价成果。

  收益法是从未来收益视点动身，以亚锦科技实践财物未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东悉数权益的评价价值。亚锦科技的中心财物南孚电池所在职业技能已相对老练，碱性电池已展开成为规范化产品，上游原材料供给竞赛充沛，价格相对通明，下流运用场景广泛，职业全体周期性不明显，南孚电池前史运营事务较为稳健，其未来运营状况可以客观合理猜测。别的，南孚电池是我国电池职业闻名企业，“南孚牌”碱锰电池产品接连二十八年（1993年-2020年）在我国商场销量榜首，具有较强的品牌认可度、巨大的出售系统、继续的研制立异才能、经验丰厚的办理团队以及安稳的供货商等要害资源。收益法评价成果不只考虑了已列示在企业财物负债表上的一切有形财物和负债的价值，一起也考虑了财物负债表上未列示的无形财物以及企业品牌、营销网络、技能优势、人力资源、运营理念等构成的其他无形财物价值。因而，本次评价定论选用收益法评价成果。

  综上所述，中联国信选用收益法和商场法对拟购买财物价值进行评价，评价办法的挑选具有合理性；本次收益法评价选用的首要评价参数以亚锦科技前史运营数据、未来展开规划为依据具有合理性；本次商场法选取消费品类职业上市公司作为可比公司具有合理性，评价值低于选用电池职业上市公司作为可比公司的模仿评价成果；本次评价终究选用收益法的评价成果作为拟购买财物的评价定论具有合理性。

  （三）结合前史上亚锦科技股权买卖价格和同职业收买事例弥补阐明收买价格是否公允，是否危害上市公司及中小出资者利益

  亚锦科技及南孚电池于2018年前的股权转让或增资等距今时刻较久，其买卖价格不具有参阅性，2018年以来，除上市公司前次收买亚锦科技36%股权和本次收买亚锦科技15%股权，以及亚锦科技作为新三板挂牌公司的日常买卖外，亚锦科技不触及增资、股权转让和改制的状况，其间心财物南孚电池的股权转让状况如下：

  经亚锦科技第二届董事会第十三次会议和2018年第三次暂时股东大会审议经过，亚锦科技于2018年8月受让Giant Health（HK）所持有的南孚电池8.183%股权，买卖作价为114,562.00万元。本次买卖的转让方Giant Health（HK）系亚锦科技原实践操控人JIAO SHUGE（焦树阁）操控的公司，亚锦科技已依照相关

  该次买卖以北京中同华财物评价有限公司出具的《财物评价陈述》所承认的评价值为根底，南孚电池悉数股东权益的商场法评价值为1,400,000万元，收益法评价值为1,250,000万元，终究选用商场法评价成果作为评价定论。经亚锦科技、第三方出资组织宁波睿联一起认可，并经买卖各方友爱洽谈后承认南孚电池悉数股东权益的估值为140亿元，对应8.183%股权的买卖作价为114,562.00万元。

  2018年7月23日，宁波睿联与Giant Health（HK）签定了《股权转让协议》，约好Giant Health（HK）将其持有的南孚电池1.453%股权转让给宁波睿联，以南孚电池悉数股东权益估值140亿元为承认买卖对价的根底，转让价格为20,342万元。

  宁波睿联络在我国证券出资基金业协会存案的股权出资基金（基金编号：SEX284），其与亚锦科技及其原控股股东、实践操控人或转让方Giant Health（HK）均不存在相相联络。

  假定不考虑亚锦科技的其他相关财物，依照亚锦科技36%股权买卖对价24亿元进行测算，南孚电池的估值为81.12亿元，低于南孚电池股权买卖的前史价格，详细原因如下：

  2018年7月，亚锦科技拟收买南孚电池8.183%股权，并以2017年12月31日为评价基准日对南孚电池悉数股东权益价值及对应 8.183%股权的股东部分权益价值进行评价，南孚电池悉数股东权益的商场法评价值为1,400,000万元，收益法评价值为1,250,000万元，终究选用商场法评价成果作为评价定论。本次评价中，评价组织选用收益法对南孚电池的悉数股东权益在2021年8月31日的评价值为990,334.77万元，较前次收益法评价值下降20.77%，首要原因系承认估值的时点不同，南孚电池的运营状况及展开战略不同所构成的。

  2017年度，南孚电池使用原有营销网络优势活跃拓宽非电池事务，当年其他产品收入为10,104万元，较上年添加59.04%，2015年-2017年复合添加率为87.31%。南孚电池其时的展开方向为：环绕个人用电不断拓宽相关事务产品，在原有事务碱性电池根底上，丰厚电池类产品，并充沛使用现有出售途径，开辟其他非电池个人用电相关产品，包含移动电源、无线充电设备、轿车应急发动电源、数据线、应急灯等。在前史增速及未来预期的根底上，该次评价猜测南孚电池的其他产品收入未来将坚持高速添加。

  本次评价时，南孚电池的其他产品首要为打火机、排插、手电、零食等，相较前次评价而言，本次猜测其他产品的未来事务规划和添加率较低。近年来，在充电场景多元化的职业展开布景下，南孚电池在移动电源、无线充电设备、数据线等其他非电池个人用电范畴的展开未达预期，办理层认识到3C产品商场与电池商场存在较大差异，商场上相关品牌及产品类型很多，事务技能立异首要在于芯片而非南孚电池所拿手的化学电源技能范畴，因而考虑到3C产品库存较大、周转率较低、赢利率较低，南孚电池于2021年下半年开端考虑自动退出该范畴。现在南孚电池的其他产品首要为打火机、排插、手电、零食等，具有低单价、高流通的特色，可充沛使用南孚电池原有营销网络进行拓宽和展开。

  上市公司在收买亚锦科技36%股权时，买卖对方宁波亚丰的首要诉求之一为快速处理其本身的资金流动性问题，宁波亚丰依据赶快完结买卖、快速回笼资金、后续买卖组织的预期等方面考虑，赞同给予上市公司必定程度的价格折让，因而对应的南孚电池全体估值较低。

  依据中联国信出具的《评价陈述》（皖中联国信评报字(2021)第293号），到评价基准日2021年8月31日，选用收益法承认的亚锦科技股东悉数权益评价价值为923,576.37万元。参阅上述评价价值，经上市公司及买卖对方宁波亚丰友爱洽谈，承认亚锦科技36%股权的买卖作价为240,000.00万元。依照标的买卖价格核算的市盈率及市净率如下表：

  按买卖作价核算的拟购买标的公司100%股权买卖价格（万元） 666,666.67

  别的，如依照亚锦科技2022年成绩许诺数616,372,500元进行测算，则对应的市盈率为10.82倍。

  参阅近年相关事例，无法找到事务彻底相同的可比买卖事例。本次筛选出买卖标的归于锂离子电池事务的并购买卖，比照状况如下：

  上市公司 买卖标的 标的公司主营事务 按买卖价格核算的标的公司悉数股东权益价值 评价基准日 市净率 市盈率

  维科技能 宁波维科电池股份有限公司71.40%股权 从事锂离子电池的研制、制作和出售。首要产品为锂离子电池，首要运用于手机、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消费电子产品。依据外包装材料的不同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29

  欣旺达 东莞锂威动力科技有限公司49.00%股权 首要从事锂离子电池电芯研制、制作和出售，出产的锂离子电芯被广泛运用于手机、笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86

  ②市净率=按买卖价格核算的标的公司悉数股东权益价格/评价基准日归归于母公司一切者权益账面价值；市盈率=按买卖价格核算的标的公司悉数股东权益价格/最近一个完好管帐年度的经审计的归归于母公司一切者的净赢利。欣旺达公告未发表标的公司归归于母公司一切者权益账面价值和归归于母公司一切者的净赢利，依据发表的一切者权益账面价值和净赢利核算。

  该次买卖标的财物的市盈率明显低于可比买卖市盈率均值；标的财物的市净率略高于可比买卖市净率均值，但处于可比买卖市净率区间内，该次买卖标的财物评价值合理，契合上市公司及其间小股东的利益。

  综上所述，上市公司收买亚锦科技36%股权并获得亚锦科技15%股权对应表决权托付的买卖价格以评价组织出具的评价陈述为根底并经买卖两边洽谈承认，价格承认依据合理；该次买卖的评价办法、评价参数选取及评价定论合理；比照前史上南孚电池股权买卖价格和同职业收买事例，收买亚锦科技36%股权价格公允，不存在危害上市公司及中小出资者利益的景象。

  （1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评价陈述》，并对评价办法的挑选、评价定论的挑选进行合理性剖析；

  （2）结合亚锦科技前史财政数据，对评价陈述中收益法评价的首要参数进行合理性剖析；

  （3）查阅了前次收买亚锦科技36%股权的重组陈述书及相关协议，了解定价依据及价格折让原因；

  （4）获得了南孚电池近年来转让事项相关材料，并将前史买卖价格与本次买卖价格进行比较剖析；

  上市公司收买亚锦科技36%股权并获得亚锦科技15%股权对应表决权托付的买卖价格以评价组织出具的评价陈述为根底并经买卖两边洽谈承认，价格承认依据合理；该次买卖的评价办法、评价参数选取及评价定论合理；比照前史上南孚电池股权买卖价格和同职业收买事例，收买亚锦科技36%股权价格公允，不存在危害上市公司及中小出资者利益的景象。

  五、收买亚锦科技36%股权评价基准日后亚锦科技成绩完结状况，是否与评价猜测值存在差异，如存在，请阐明详细差异和原因

  注：2022年归归于母公司一切者净赢利及扣非后归归于母公司一切者的净赢利数为成绩许诺数，猜测数为61,637.25万元。

  2022年度，亚锦科技完结运营收入371,276.21万元，占2022年度全年猜测数的93.38%，扣非后归归于母公司一切者的净赢利62,578.36万元，占2022年成绩许诺数的101.53%，亚锦科技2022年度成绩完结状况较好，亚锦科技已完结2022年成绩许诺。

  2022年度，亚锦科技不存在向相关方出售或收买产品的状况，亚锦科技收入添加不依靠于相关方，亚锦科技2022年度运营收入完结率为93.38%，略低于猜测数，首要原因系受国内外世界政治经济形势等影响出口事务有所下滑。

  2022年度，亚锦科技归归于母公司股东的非经常性损益为3,633.17万元，占赢利总额的份额为3.88%，对亚锦科技盈余安稳性影响较小，亚锦科技的首要盈余来自于主营事务。

  2021年9-12月，亚锦科技归归于母公司一切者的净赢利实践数较猜测数低26,106.69万元，首要原因系：毛利实践数低于猜测数8,333.08万元；出售费用实践数较猜测数高5,339.22万元；所得税实践数较猜测数高12,268.05万元。详细差异原因如下：

  1、2021年9-12月，亚锦科技毛利实践数低于猜测数8,333.08万元，首要原因系运营收入实践数低于猜测数且毛利率实践数低于猜测数所构成的。

  （1）2021年9-12月，亚锦科技运营收入实践数低于猜测数5,915.40万元，首要原因系：亚锦科技收入承认的总原则是按交给作为收入承认的依据，亚锦科技交给部分会要求物流公司搜集和反应交给单，交给部分核对相关交给状况，一起共同装订成册，可是交给单的传递进程中存在时刻跨度，因为亚锦科技产品归于大宗消费品，客户较多且触及区域较广，为节省核算本钱，归纳考虑客户交给时刻周期以及物流功率，亚锦科技每年年终会估量出库和交给的时刻距离，防止出现收入跨期。亚锦科技于2021年末发货量较大，到2021年12月31日，亚锦科技已宣布但未承认收入的产品本钱为8,871.41万元，且大部分宣布产品发往毛利率较高的境内客户，经测算，上述宣布产品可完结出售收入约2.38亿元，但因未满意收入承认条件，导致运营收入实践数低于猜测数；

  （2）2021年9-12月，亚锦科技毛利率实践数为47.39%，猜测数为51.82%，毛利率实践数低于猜测数首要受原材料价格大幅上涨所构成的。电解锰及锌粉为亚锦科技的首要原材料，两者算计占电池本钱的35%以上，2019年以来，电解锰及锌粉的价格走势如下图所示：

  2019年至今，锌的价格先降后升，从长时刻来看全体较为安稳。2021年起，电解锰的价格大幅上涨，一方面系世界大宗产品供需阶段性错配且发达国家宽松钱银方针导致很多资金流向大宗产品商场；另一方面，受双控方针及电力缺少影响，国内电解锰商场求过于供，但从长时刻来看，电解锰商场价格估量不会继续性上涨，全体上估量与前史水平相一起。

  2019年-2021年7月，电解锰价格坚持相对安稳，进入2021年8月，电解锰价格开端大幅上涨，2021年8月1日电解锰价格为25,800元/吨，2021年11月1日上涨至44,200元/吨，涨幅为71.32%，亚锦科技猜测电解锰价格上涨系短期要素所构成的，但2021年12月31日电解锰价格仍为39,250元/吨；2022年以来，电解锰价格开端跌落，到2022年7月6日，电解锰价格已跌至16,500元/吨，与亚锦科技猜测趋势根本一起，但2021年9-12月电解锰价格坚持在较高价位导致原材料本钱大幅上升。

  2019年-2021年9月，锌价格坚持相对安稳，进入2021年10月，锌价格亦大幅上涨。2021年9月30日锌价格为23,150元/吨，2021年10月18日上涨至28,250元/吨，涨幅达22.03%；2021年11月18日锌价格又回落至23,150元/吨，亚锦科技估量锌价格上涨系短期要素所构成的，但2021年12月31日沪锌2208期货价格仍上涨至24,650元/吨；2022年4月下旬，锌价格开端逐渐跌落，到2022年7月6日，锌价格已跌至22,880元/吨，与亚锦科技猜测趋势根本一起，但2021年9-12月锌价格坚持在较高价位导致原材料本钱大幅上升。

  综上，2021年9-12月电解锰及锌价格上涨导致亚锦科技毛利率实践数低于猜测数。

  2、2021年9-12月，亚锦科技出售费用实践数较猜测数高5,339.23万元，首要原因系：为应对国内部分碱性电池OEM代工厂开端以自主品牌在国内抢占商场，亚锦科技于2021年末加大了商场推广力度，以进一步扩展商场份额、完结出售收入的快速继续添加，导致商场费用、促销费较猜测数大幅添加。

  3、2021年9-12月，亚锦科技所得税实践数较猜测数高12,268.06万元，首要原因系：亚锦科技控股权改变后，亚锦科技母公司层面估量未来不再运营实践事务，所以将母公司层面账面承认的因可抵扣亏本、坏账预备等暂时性差异构成的递延所得税财物13,136.53元转回至所得税费用构成所得税费用添加，该项处理是一次性转回，对未来年度盈余不会构成影响。

  综上所述，受2021年末发货未承认收入、电解锰及锌等大宗产品价格上涨、商场推广力度加大及递延所得税财物转出等要素影响，亚锦科技2021年9-12月成绩完结数未达猜测，但2022年亚锦科技扣非后归归于母公司一切者的净赢利完结全年成绩许诺数的101.53%，亚锦科技已完结2022年成绩许诺。

  2021年 9-12月，亚锦科技完结归归于母公司一切者的净赢利低于猜测值26,106.69万元，但相关影响要素均已消除或不具有可继续性，详细剖析如下：

  （1）亚锦科技2021年9-12月运营收入未达猜测数系因2021年年末发货未满意收入承认条件所构成的，2022年 1-9月，亚锦科技已完结运营收入289,331.90万元，在国内外政治经济形势等影响下仍完结2022年度猜测数72.77%，因而从长时刻来看对猜测期收入影响较小；

  （2）亚锦科技2021年9-12月毛利率实践数较猜测数低4.43个百分点，首要系受电解锰及锌价格上涨所构成的，到2022年7月6日，电解锰及锌价格已低于上涨前水平，原材料价格上涨导致的毛利率下降要素已消除，2022年1-9月，亚锦科技毛利率已上升至51.45%，与评价猜测数根本一起；

  （3）亚锦科技2021年9-12月出售费用实践数较猜测数高5,339.23万元，首要系为进一步扩展商场份额而加大了商场推广力度所构成的，出售费用的添加虽短期内下降了亚锦科技的盈余水平，但跟着商场推广作用