本公司及董事会整体成员确保信息宣告内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第三十一次会议于2022年1月24日以现场表决方法举行。本次董事会会议告诉于2022年1月21日别离以电子邮件、书面送达方法告诉各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高档管理人员列席了会议，契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩。会议由董事长杨波先生掌管。会议审议并表决经过了如下抉择：
公司估计2022年度与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其相关企业产生日常相关买卖，相关买卖总额不超越人民币218,677.90万元。
依据《公司法》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司标准运作》、《深交所股票上市规矩（2022年修订）》及《公司章程》等法令法规的要求，审议该方案时相关董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已逃避表决。
独立董事就此事项宣告了事前认可定见及独立定见，详细内容详见巨潮资讯网上相关公告。
本方案需求经公司2022年第一次暂时股东大会审议经过。若本方案未经股东大会审议经过，公司2022年与各相关方产生的日常相关买卖总额将操控在董事会权限范围内。
2、审议经过了《关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署〈代为培养山西云内动力有限公司股权协议〉暨相关买卖的方案》
2022年1月18日，公司收到控股股东云内集团发来的《关于或许存在同业竞赛的处理办法的许诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山西云内”）存在同业竞赛的或许性。为有用防止或许存在的同业竞赛，操控公司的出资危险，充沛使用云内集团在整合资源方面的优势位置，依据《关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛标准相关买卖的辅导定见》有关规矩，董事会赞同公司与控股股东云内集团签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内集团代为培养山西云内60%的股权。
依据《公司法》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司标准运作》、《深交所股票上市规矩（2022年修订）》及《公司章程》等法令法规的要求，审议该方案时相关董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已逃避表决。
独立董事就此事项宣告了事前认可定见及独立定见，详细内容详见巨潮资讯网上相关公告。
依据《公司法》、《公司章程》的规矩，公司董事会决定于2022年2月9日举行2022年第一次暂时股东大会。本次股东大会采纳现场与网络投票相结合的举行方法，有关本次股东大会状况详细内容详见巨潮资讯网上的《关于举行2022年第一次暂时股东大会的告诉》。
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2022-004号
本公司及董事会整体成员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或严重遗失负连带职责。
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及部属控股子公司依据事务展开及出产运营的需求，估计2022年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其相关企业产生日常相关买卖，相关买卖估计总额218,677.90万元（其间向相关方收买产品及承受劳务金额199,428.00万元，向相关方出售产品及供给劳务金额17,432.70万元，向相关方租借房子、厂房收取租金1,817.20万元），2021年同类买卖实践产生金额总计145,166.62万元。
2、经公司于2022年1月24日举行的六届董事会第三十一次会议审议，以3票表决,3票赞同的成果审议经过了《关于2022年度日常相关买卖估计的方案》。相关董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士逃避表决。
3、本事项需求提交公司2022年第一次暂时股东大会审议赞同，审议该事项时相关股东云内集团须逃避表决。
1、上表中上年产生金额系公司财务部分核算数据，尚未经会计师事务所审计，终究数据将在《2021年年度报告》中予以宣告。
2、因公司相关方数量很多，难以宣告悉数相关人信息，关于日常相关买卖金额估计不超越300万元的相关方以同一实践操控人为口径进行兼并列示。
注：上表中实践产生金额系公司财务部分核算数据，尚未经会计师事务所审计，终究数据将在《2021年年度报告》中予以宣告。
因为云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因而公司与云内集团及其相关企业存在相相联系，上述相关方契合《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》第6.3.3条规矩的相相联系景象，详细联系如下：
公司与上述各相关方属同一控股股东，依据上述相关方的基本状况及杰出的财物、财务状况，本公司以为其具有杰出的履约才能，上述相关方能够恪守约好及时向公司交给当期产生的相关买卖服务、货品及金钱，不存在其他潜在影响其履约才能的严重景象。
本公司与相关企业之间的事务来往按一般商场运营规矩进行，与其他事务来往企业同等对待。
本公司同相关方之间供给其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按商场价格确认，没有商场价格的参照实践本钱加合理费用准则由两边定价，关于某些无法按照“本钱加费用”的准则确认价格的特别服务，由两边洽谈定价。
买卖两边将严厉按照协议要求实行相应的权力和职责，任何一方没有实行或没有彻底实行合同，将由过错方承当相应的丢失并负补偿职责。
截止本公告宣告日，公司与相关相关方暂未签定买卖协议。本次2022年估计的日常相关买卖经股东大会赞同后，董事会将授权管理层在股东大会抉择的范围内与相关方签署相关协议，准则上协议有用期为1年。
1、公司每年与相关方产生的相关买卖，是为了满意本公司日常出产运营及发动机技能进步的需求。
2、公司与相关方产生的房子租借买卖，有利于进步公司搁置房子财物的使用，然后添加公司的收益。
3、公司与相关方之间的买卖遵从商场经济规律，买卖选用相等自愿、互惠互利的准则。以上相关买卖价格公允合理，保护了买卖两边的利益，亦没有危害公司中小股东的利益。
4、上述日常相关买卖对公司独立性不构成影响，公司主营事务不因而类买卖而对相关人构成依靠，不存在利益输送和买卖危险。
公司已于2022年1月21日就上述相关买卖事项与独立董事进行了交流，各位独立董事均赞同将上述相关买卖事项提交董事会审议。
独立董事以为：公司2022年度拟产生的日常相关买卖是因公司正常出产运营需求而产生。公司与相关方产生的相关买卖是按照“公平自愿，互惠互利”的准则进行的，买卖价格以商场价格为根底，两边充沛洽谈确认，买卖价格合理、公允，没有违背揭露、公平、公平的准则，不存在危害公司和广阔股东特别是中小股东利益的行为。
公司依据2022年出产运营的实践状况，按照《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》等有关规矩对公司2022年度日常相关买卖进行了合理估计。独立董事以为：
（1）公司与控股股东及其他相关方之间的相关买卖均为出产运营活动所必需，买卖产品的数量、质量、本钱和服务均契合各方的标准要求，促进了公司和各方运营出产活动的安稳健康展开。公司与相关方产生的相关买卖是本着公平、公允的准则进行的，一切买卖契合国家有关法令、法规和商场化准则，不影响公司的独立性，不危害公司及中小股东的利益。
（2）本次方案现已公司六届董事会第三十一次会议审议经过，相关董事逃避表决，会议审议程序合法有用，不存在危害公司及整体股东的合法权益，特别是中小股东利益的景象。
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2022-005号
本公司及董事会整体成员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或严重遗失负连带职责。
1、2022年1月18日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）发来的《关于或许存在同业竞赛的处理办法的许诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山西云内”）存在同业竞赛的或许性。为有用防止或许存在的同业竞赛，操控公司的出资危险，充沛使用云内集团在整合资源方面的优势位置，依据《关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛标准相关买卖的辅导定见》有关规矩，公司赞同与云内集团签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内集团代为培养山西云内60%的股权。2022年1月24日，公司与控股股东云内集团签署了《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》。
2、云内集团为公司控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》相关规矩，本次买卖构成相关买卖。
3、经公司于2022年1月24日举行的六届董事会第三十一次会议审议，以3票表决,3票赞同的成果审议经过了《关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署〈代为培养山西云内动力有限公司股权协议〉暨相关买卖的方案》。相关董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士逃避表决。独立董事对本次相关买卖事项事前认可并宣告独立定见。
4、依据《关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛标准相关买卖的辅导定见》有关规矩，本事项需求提交公司2022年第一次暂时股东大会审议赞同，审议该事项时相关股东云内集团须逃避表决。
住 所：我国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
运营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的出售；玻璃、建筑材料的节能产品、技能的研制、出售服务；轿车整车及其零部件与配件的技能开发、出售等；环保技能的研制、技能咨询、技能服务等；对外出资、货品及技能进出口事务；国内贸易、物资供销等事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
云内集团前身为云南内燃机厂，成立于1956年。2014年改制后，经过近七年的展开，现在具有多家全资、控股及参股子公司，工业触及智能新能源动力总成、改装轿车及智能农机、智能门窗及节能新材料、轿车电子4大板块，到2021年9月30日总财物255.02亿元。
云内集团为公司控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》相关规矩，公司与云内集团之间存在相相联系。
运营范围：一般项目：通用设备制作（不含特种设备制作）；机械设备研制；通用设备修补；机械设备出售；机械电气设备制作；电气设备修补；发电机及发电机组制作；发电机及发电机组出售；轿车零部件研制；轿车零部件及配件制作；轿车零配件零售；轿车零配件批发；软件开发；电子专用设备出售；电力电子元器件出售；集成电路出售；润滑油出售；货品进出口；机械设备租借；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；技能进出口。（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）
如培养标的老练后，公司行使优先购买权，公司将与云内集团产生相关买卖，并将严厉按照我国证监会和深交所关于相关买卖的相关法令法规、国有财物监管及其他有关规矩实行转让程序并确认转让价格。
1、甲方为在深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股票代码为000903。
2、山西云内的收买首要系为云内动力的可继续展开需求，但现在山西云内处于亏本状况，为使山西云内收买后不给云内动力成绩形成负面效应而危害上市公司中小股东的利益，山西云内60%股权已由云内集团收买。山西云内与云内动力发动机产品型号不同、巨细不同使用场景不同，但存在客户堆叠状况，存在同业竞赛的或许性。
3、乙方作为甲方的控股股东，甲方赞同授权乙方代为培养契合甲方事务展开需求、但暂不合适甲方施行的事务或财物。乙方赞同甲方在同等条件下有优先购买培养标的的权力。
为此，甲乙两边本着诚信协作、相等互利的准则，就托付乙方代为培养相关事务事宜到达如下协议：
1.1 甲乙两边一致赞同，乙方为甲方代为培养山西云内60%的股权（以下简称“标的财物”）。
2.1 合规性准则：代为培养事宜需契合国内相关的法令法规的规矩，包含但不限于我国证监会、深交所及国资监管的相关法令法规。
3.1 甲乙两边一致赞同，代为培养的施行主体为上市公司控股股东云内集团，代为培养的施行方法为对山西云内的运营管理。
4.1 乙方应争夺在2026年12月31日完结对山西云内的培养，使其到达上市公司注入的条件；
乙方在确保甲方出资者利益前提下，自山西云内60%股权培养老练（即到达注入上市公司条件）之日起，乙方应立即书面告诉甲方，除山西云内其他股东依据公司法及公司章程规矩对标的财物要求行使优先购买权外，甲方在同等条件下对标的财物享有优先购买权。
4.2 在甲方行使优先购买权时，甲、乙两边将严厉按照我国证监会和深交所关于相关买卖的相关法令法规、国有财物监管及其他有关法令法规的规矩实行转让程序并确认转让价格。
4.3 就标的财物处置事宜，甲方将严厉按照我国证监会及深交所相关规矩实行宣告职责；乙方亦许诺将活跃合作本公司严厉按照法令、法规和证券监管的规矩，及时、公平地宣告相关信息。
4.4 若2026年12月31日山西云内不满意注入甲方的条件，乙方将出售山西云内股权或许完结山西云内的清算作业。上述作业未完结前，若山西云内出产与云内动力存在或许竞赛的产品均由甲方向其收买后，一致对外进行出售。完结上述作业后，乙方将不再从事与甲方相同或许类似的事务。
5.1 除本协议有特别约好之外，甲方不就相关培养事项向乙方付出酬劳或费用，也不承当培养危险。
5.2 乙方代为培养及处置培养标的的一切开销及费用，由乙方自行承当；乙方代为培养及处置的一切收益，归乙方一切。
6.1 本协议自两边签字盖章并经甲方股东大会审议经过之日起收效，且应继续收效，除非两边赞同停止本协议。
本次与控股股东云内集团签署的《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》短期内对公司运营成绩无严重影响，由云内集团承当出资危险，采纳代培养方法，有利于下降公司出资危险；本次买卖契合监管组织关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛的有关规矩，能够有用防止或许存在的同业竞赛，不存在危害公司及其他中小股东利益的景象，不影响公司事务的独立性。
公司本次拟与云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，契合国务院国资委、我国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛标准相关买卖的辅导定见》有关规矩，契合公司运营展开的需求，没有违背揭露、公平、公平的准则，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的景象。
咱们赞同公司与云南云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》暨相关买卖事项，并赞同将该方案提交公司六届董事会第三十一次会议审议，相关董事在审议该方案时应实行逃避表决程序。
1、公司本次与云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，契合国务院国资委、我国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司处理同业竞赛标准相关买卖的辅导定见》有关规矩，能够有用防止或许存在的同业竞赛，操控公司的出资危险，充沛使用云南云内动力集团有限公司在整合资源方面的优势位置，确保培养项目建造的稳步有序推动。
2、公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，契合公司运营展开的需求，不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的景象。
3、董事会在审议该方案时，相关董事进行了逃避表决,董事会的表决程序、表决成果合法有用。
综上，咱们赞同公司与云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》，并赞同将该方案提交公司股东大会审议。
公司将继续重视相关代为培养事项的发展状况，依据相关规矩依法及时实行信息宣告职责。
3、公司与控股股东云内集团签署的《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》。
本公司及董事会整体成员确保信息宣告内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
依据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三十一次会议抉择，公司决定于2022年2月9日举行2022年第一次暂时股东大会。现将本次股东大会的有关事项告诉如下：
2、会议招集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第三十一次会议审议经过了《关于举行2022年第一次暂时股东大会的方案》。
3、会议举行的合法、合规性：本次股东大会现已公司六届董事会第三十一次会议审议，会议的告诉及招集、举行程序契合《公司法》等有关法令法规和《公司章程》的规矩。
网络投票时刻为：2022年2月9日。其间，经过深圳证券买卖所买卖体系进行网络投票的详细时刻为：2022年2月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的详细时刻为：2022年2月9日9:15至15:00期间的恣意时刻。
5、会议的举行方法：本次股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的方法。公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向公司股东供给网络方法的投票渠道，股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。公司股东只能挑选现场投票、深圳证券买卖所买卖体系投票、互联网投票体系投票中的一种方法。假如同一表决权呈现重复投票表决的，以第一次投票表决成果为准。
（1）到2022年1月26日下午收市时在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的整体普通股股东（含表决权康复的优先股股东）均有权到会股东大会，并能够以书面方法托付代理人到会会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东；
8、会议地址：我国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
本次会议审议的提案由公司六届董事会第三十一次会议审议经往后提交，程序合法，材料齐备。
2、关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署《代为培养山西云内动力有限公司股权协议》暨相关买卖的方案。
上述方案均为相关买卖事项，审议上述方案时控股股东云南云内动力集团有限公司须逃避表决。
2022年第一次暂时股东大会提案内容详见2022年1月25日刊登在《我国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《六届董事会第三十一次会议抉择公告》。
股东大会对多项方案设置“总方案”，对应的方案编码为100。方案编码1.00代表方案1，以此类推。
2、挂号地址：我国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。
（1）个人股东：自己亲身到会会议的须持自己身份证、股票账户卡处理挂号手续；托付代理人到会会议的，应持自己身份证、授权托付书（详见附件2）、托付人股票账户卡和身份证处理挂号手续。
（2）法人股东：法定代表人亲身到会的，须持有自己身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡处理挂号手续；托付代理人到会的，须持自己身份证、法人授权托付书、营业执照复印件（盖公章）、托付人股票账户卡处理挂号手续。
凡在会议掌管人宣告现场到会会议的股东和托付代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参与。
本次股东大会，股东能够经过深交所买卖体系和互联网投票体系（网址为）参与投票，参与网络投票的详细操作流程详见附件1。
联系地址：我国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室
3、股东对总方案进行投票，视为对本次股东大会审议的一切非累积投票方案表达相同定见。
股东对总方案与详细提案重复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总方案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决定见为准，其他未表决的提案以总方案的表决定见为准；如先对总方案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总方案的表决定见为准。
1、互联网投票体系投票时刻为2022年2月9日9:15至15:00期间的恣意时刻。
2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需按照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。
3、股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。
兹托付 先生（女士）代表自己（本单位）到会昆明云内动力股份有限公司2022年第一次暂时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
